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[서울=뉴스핌] 아이뉴스24 = 한화에너지의 ㈜한화 공개매수가 일반주주의 이익을 침해하고, 주식매입을 편취하는 것이라는 지적이 제기됐다. 한화 이회사가 공정 가격에 일반주주 지분 전량을 매입해야 한다는 주장이다.

11일 한국거버넌스포럼은 논평을 통해 "한화에너지의 한화 지분 공개매수는 공정성이 결여돼 있다"며 "주주 보호 차원에서 (이사 충실의무를 확대하는) 상법 개정이 반드시 필요함을 보여주는 생생한 사례"라고 지적했다.

[서울=뉴스핌] 아이뉴스24 = 한화에너지 [사진=한화에너지] npinfo22@newspim.com

한화에너지는 이달 5일부터 24일까지 ㈜한화 보통주 600만주(지분율 8.0%)를 기존 주주들로부터 공개매수에 나선다. 공개매수가는 최근 1개월 주가 평균 대비 12.9%, 공개매수 시작 전날인 4일 종가 대비 7.7% 할증한 3만원으로 책정했다.

한화에너지가 해당 주식을 모두 매수하면 ㈜한화 지분율은 기존 9.7%에서 17.7%로 올라가며 김승연 한화그룹 회장에 이어 ㈜한화의 2대 주주로 등극한다. 한화에너지는 김 회장의 아들 3명이 지분 100%를 소유하고 있다.

포럼은 "공개매수 신고서에는 '책임경영 강화', '경쟁력 강화', '기업가치 제고' 같은 추상적인 표현만 있다"며 "일반 주주를 설득하기 위해서는 구체적인 기업가치 제고 계획이 필요하다"고 말했다.

이어 "㈜한화의 지배주주는 책임경영 강화로 기업가치 제고가 될 것이라는 청사진을 제시하는데, 장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 입은 ㈜한화 일반 주주는 왜 여기서 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해를 할 수 없다"고 꼬집었다.

그러면서 "이런 무계획, 추상적 공시는 금융당국이 최소한 신고서 반려 등으로 규제해야하는 것이 아닐까"라고 반문했다.

이달 4일 기준 ㈜한화의 총주주수익률(TSR)은 지난 3년간 0%, 5년간 1%, 10년간 3%에 불과했다. 한국거래소에 따르면 공개매수가격 3만원에 근접한 현재 ㈜한화의 주가순자산비율(PBR)은 0.26배 수준이다.

포럼은 "은행 금리에도 못 미치는 극히 저조한 주주수익률"이라며 "그동안 ㈜한화 이사회가 회사의 합리적 자본배치와 기업가치 파괴 해결책을 진지하게 논의했는지 궁금하다"고 말했다.

특히 거버너스포럼은 주당 3만원의 공개매수는 PBR 0.28배의 지극히 낮은 밸류에이션에 지배주주가 일반주주 주식을 매입 편취하는 것으로 불공정하다고 강조했다. 이에 포럼은 "㈜한화 이사회가 사외이사만으로 특별위원회를 구성해 독립적 외부평가기관이 산정한 공정 가격에 (일반주주 지분) 전량을 매입하도록 촉구해야 한다"고 주장했다.

더불어 "한화에너지와 ㈜한화 합병 같이 개인회사를 이용한 승계 방식이 반복돼서는 안 된다"며 "밸류업의 후퇴, 코리아 디스카운트 확대가 확실하기 때문"이라고 강조했다.

이와 함께 "이사의 충실의무에 주주 보호 의무를 포함하자는 상법 개정안이 국회를 통과하면 본 건 등과 같은 주주간 이해상충 거래에서 일반 주주의 재산을 보호하고 증진시킬 수 있을 것"이라고 내다봤다.

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