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[서울=뉴스핌] 아이뉴스24 = 공정거래위원회가 상호출자제한기업집단 계열사 간 채무보증 금지를 우회하는 총수익스왑(TRS)을 차단하기로 했다. 채무보증과 유사한 성격을 갖는 사채를 기초자산으로 하는 TRS는 앞으로 채무보증 금지 대상에 해당된다. 효성(004800)그룹과 롯데그룹의 TRS를 통한 계열사 우회 지원이 규제의 발단이 됐다.

공정위는 19일 '상호출자제한기업집단에 적용되는 탈법행위의 유형 및 기준 지정고시' 제정안을 마련, 행정예고했다.

제정안에 따르면 상호출자기업집단 계열사가 발행한 채무증권 등을 기초자산으로 발행한 파생상품을 다른 계열사가 금융기관을 통해 사들여 실질적인 채무보증 효과를 발생시키는 행위는 탈법행위로 규정된다.

실제 사례로는 사채를 기초자산으로하는 TRS, 신용연계증권(CLN), 신용부도스왑(CDS) 등이다. 주식, 수익증권을 기초자산으로 하는 TRS는 탈법 유형으로 간주하지 않았다.

채권을 기초자산으로 하는 TRS는 일방의 실제 현금흐름을 이전하고, 그에 대한 대가로 안정적인 현금흐름을 이전받는다는 점에서 채무보증과 유사하기 때문이다.

공정위가 채무보증을 우회하는 TRS를 직접 규제하게 된 것은 효성그룹의 TRS 계약 때문으로 평가된다.

효성그룹의 계열사인 효성투자개발은 부실회사 갤럭시아일렉트로닉스가 거액의 전환사채(CB)를 발행할 수 있도록 하고, CB에 수반되는 신용위험 등을 인수했다. 갤럭시아일렉트로닉스가 250억원의 CB를 발행하고, 효성투자개발은 CB를 인수한 특수목적회사(SPC)와 TRS 계약을 체결하는 방식이었다. 해당 거래에 대해 공정위는 2018년 사익편취 및 부당지원 행위로 과징금을 부과하고 검찰에 고발했다.

[서울=뉴스핌] 아이뉴스24 = 사채를 기초자산으로 하는 총수익스왑(TRS) 거래는 채무보증과 유사한 효과를 낼 수 있다. 대출채권의 원리금 상당의 현금흐름을 보장해주고 그 대가로 실제 현금흐름을 넘겨 받는다면, 보증인이 채권자에게 주채무를 대지급하는 것과 경제적 실질이 유사하기 때문이다. 효성그룹의 효성투자개발과 갤럭시아일렉트로닉스의 CB를 매개로 한 TRS 계약, 호텔롯데와 롯데건설의 CB 정산 TRS 계약이 대표적인 사례로 거론된다. 공정거래위원회는 사채를 기초자산으로 하는 TRS 거래를 채무보증 금지 유형으로 지정했다. npinfo22@newspim.com

최근에는 롯데그룹의 호텔롯데와 롯데건설 간의 TRS 거래도 채무보증을 우회하는 TRS라는 지적을 받았다. 롯데건설은 2022년 2000억원의 CB를 발행하고 SPC인 에스프로젝트엘가 이를 인수했다. 에스프로젝트엘은 호텔롯데와 CB 정산 TRS 계약을 체결했다. TRS 거래를 통해 롯데건설은 삼성증권(016360), 미래에셋증권(006800), 키움증권(039490), 신한투자증권 등에서 차입한 기업어음 2000억원을 상환했다. 결국 호텔롯데가 TRS 거래를 통해 롯데건설의 채무를 상환할 수 있는 구조를 만들어준 셈이다.

이번 행정예고는 제정일로부터 6개월 이후 상호출자기업집단이 새로 체결하는 파생상품부터 적용된다.

공정위 관계자는 "실질적인 채무보증 효과가 있는 거래를 예방하는 효과가 있을 것"으로 기대했다.

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