thinkpool

경영권 분쟁이 진행중인 상장사가 정관에 명시되어 있는 수권자본주식(발행할 수 있는 주식)을 초과해 유상증자를 실시하는 사상초유의 사태가 발생해 파장이 일고 있다. 법적 근거가 없는 유령주식이 발행된 셈이다. 특히 일부주주들이 발행한도를 초과한 주식에 대해 의결권행사 가처분신청을 제기, 경영권 향방에도 관심이 쏠리고 있다.

▨발행한도 359만주 초과

25일 증권업계에 따르면 코스피상장종목인 케이피앤엘은 최근 186만주와 600만주등 두차례에 걸쳐 총786만주를 3자배정으로 유상증자를 실시했고 모두 납입이 이루어졌다.

그러나 케이피앤엘은 현재 정관상에 발행할 수 있는 수권자본주식수가 8000만주로 제한되어 있다. 이 회사가 그동안 발행한 주식수는 최근 유상증자한 186만주를 포함해 7759만6637주(우선주 12만1764주 포함)에 달한다. 그동안 감자가 이루어져 현재 상장된 주식수는 2979만8598주다.

회사가 1차 증자후 추가발행할 수 있는 주식수는 240여만주에 불과한데도 3자 배정으로 600만주 유상증자를 실시한게 논란의 불씨. 이번에 실시한 600만주의 유상증자를 포함하면 발행주식이 8359만6637주로 수권발행주식수를 359만여주 초과했다. 359만여주의 유령주식이 생긴 것.

이에 대해 회사측은 “긴급하게 유상증자를 결정하다보니 미처 발행한도를 파악하지 못했다”고 해명했다. 회사 관계자는 “증권선물거래소 등과 협의 끝에 주주총회를 개최해 정관상에 발행한도를 늘리는 조건으로 신주상장 승인을 받기로 했으며 현재 정관변경작업을 진행하고 있다”고 말했다.

문제는 발행한도를 초과해 실시한 증자에 대해 사후 승인이 가능한지 여부.

증권선물거래소 관계자는 “일반적으로 발행한도를 초과한 증자는 ‘무효’가 ‘통설’이나 실질적으로 증자대금 납입까지 마무리된 점을 무시할 수 없어 600만주 이전에 증자한 186만주만 상장을 승인했고 600만주에 대해서는 신주상장을 유보한 채 주총결과를 지켜보고 있다”고 말했다.

이 관계자는 “공시 당시에는 시간상 이유로 기본적인 사항만 체크하고 신주상장을 신청할 때 적법성 등을 재점검하게 된다”면서 “현실적으로 사전에 발행한도를 초과했는지를 파악하는 것은 어렵다”고 말했다.

■의결권 어떻게 되나

또 다른 논란은 발행한도를 초과한 유령주식에 대한 의결권여부. 케이피앤엘은 현재 경영권 분쟁을 벌이는 와중이라 이들 주식이 의결권을 가졌는지가 매우 중요하다. 박연단, 정문여, 최문희, 이원규, 유기석, 한병규 씨등 소액주주들은 지난 8월9일 골드플러스에게 3자배정으로 실시한 186만주와 8월16일 역시 3자배정방식으로 개인들에게 배정한 600만주는 의결권이 없다며 의결권행사금지가처분신청을 서울남부지방법원에 제출했다. 주총은 오는 10월16일 열릴 예정.

케이피앤엘은 지난 3월 정기주총에서 소액주주측과 이사 선임건 등으로 갈등을 빚었고 급기야 소액주주측이 연합해 현 경영진을 교체하겠다면서 경영권 분쟁이 진행중인 상황. 이번 의결권 효력 여부가 향후 경영권 향배에 중요한 영향을 미칠 전망이다.

법무법인 ‘나라’의 임재연 대표 변호사는 “원천적으로 수권자본주식수를 초과해서 증자를 할수 없다”면서 “사후에 정관을 변경해서 승인을 내준다 해도 논란의 소지가 많다”고 지적했다. 그는 또 의결권 효력과 관련해서는 “소액주주들이 법원에 제기한 이의신청이 받아들여져 무효화될 가능성이 높은 것으로 판단된다”고 말했다.

/cha1046@fnnews.com 차석록기자

 

 

케이피앤엘 A009810   거래소  (액면가 : 1,000)    * 09월 26일 17시 28분 데이터    현재가 930  시가 990  52주 최고 2,000  전일비 ▼ 60  고가 990  52주 최저 845  거래량 815,237  저가 915  총주식수 29,798