뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 11월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항 보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병 일정 | 일정 변경으로 인한 기재 정정 |
주)1 정정 전 | 주1) 정정 후 |
(주1) 정정 전
| 10. 합병일정 | 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 27일 |
| 종료일 | 2024년 12월 31일 | ||
| 합병기일 | 2025년 01월 02일 | ||
| 종료보고 총회일 | - | ||
| 합병등기예정일자 | 2025년01월 03일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
(주1) 정정 후
| 10. 합병일정 | 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 27일 |
| 종료일 | 2024년 12월 27일 | ||
| 합병기일 | 2024년 12월 30일 | ||
| 종료보고 총회일 | - | ||
| 합병등기예정일자 | 2024년 12월 31일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | 케이지모빌리티(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 10 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | KG모빌리티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 황기영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 동삭로 455-12 | |
| (전 화)031-610-1114 | ||
| (홈페이지) http://www.kg-mobility.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명)박연식 |
| (전 화)031-610-1371 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | KG모빌리티(주)가 KG에스앤씨(주)를 흡수합병 - 존속회사 : KG모빌리티(주) - 소멸회사 : KG에스앤씨(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 지배구조개선 및 경영조직 통합을 통한 경영효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병을 통하여 KG모빌리티(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인 KG에스앤씨(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 KG모빌리티(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 KG모빌리티의 최대주주 변경은없습니다. 2 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통하여 지배구조 개선 및 경영조직 통합 을 통한 경영효율성 제고 |
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| 4. 합병비율 | KG모빌리티(주) : KG에스앤씨(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 KG모빌리티(주)는 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출 하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제 176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않 는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | KG 에스앤씨(주) | |||||||
| 주요사업 | 자동차 및 부품 제조, 판매업, 등 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 13,141,979,625 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | 11,425,776,780 | 매출액 | 24,765,238,936 | ||||||
| 자본총계 | 1,716,202,845 | 당기순이익 | 1,218,533,172 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 서현회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 10월 29일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 11월 12일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 11월 12일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 11월 26일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | ||||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 12월 27일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 12월 30일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 12월 31일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되？？ 바, KG모빌리티(주)의 주주에게 는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정:상법 제527조의3 제 5항) |
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| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 10월 28일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 6 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 ？？ 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
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17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본건 흡수합병을 통하여 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화, 지배구조개선의 효율화를 진행할 계획 입니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2024년 11월 27일)
| 상법 제527조의3 (소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승 인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우 에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사？？ 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다 는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주 주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제 3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반 대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
2) 상기 '8. 합병 상대회사' KG에스앤씨(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말
재무제표 기준입니다.
3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 KG모빌리티(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 01월 03일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 목적
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | KG모빌리티(주) |
| 소재지 | 경기도 평택시 동삭로 455-12 | |
| 대표이사 | 박장호 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | KG에스앤씨(주) |
| 소재지 | 경기도 평택시 동삭로 455-12 | |
| 대표이사 | 조영욱 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 KG모빌리티(주)가 피합병법인 KG에스앤씨(주)를 흡수합병함으
로써, 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영효율성을 제고하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)의 지분 100%를 소유하고
있으며, 본 합병 완료시 KG모빌리티(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 KG모빌리티(주)와 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 KG모빌리티(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 합병법인 KG모빌리티(주)가 100% 자회사인 피합병법인 KG에스앤씨(주)
를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
(6) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)를 흡수합병하며, KG모빌리티(주)는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, KG에스앤씨(주)는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병법인 KG에스앤씨(주)는 합병법인인 KG모빌리티(주)의 자회사로서,
KG모빌리티(주)는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.
(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인KG모빌리티(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병후에도 그 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2024년 10월 28일 KG모빌리티(주)는 자회사인 KG에스앤씨(주)의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 자 | |
| 합병 이사회결의일 | 2024년 10월 28일 | |
| 합병 계약일 | 2024년 10월 29일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2024년 11월 12일 | |
| 소규모합병 공고 | 2024년 11월 12일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 11월 12일 |
| 종료일 | 2024년 11월 26일 | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2024년 11월 27일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2024년 11월 27일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | |
| 종료일 | 2024년 12월 27일 | |
| 합병기일 | 2024년 12월 30일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 12월 31일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024년 12월 31일 | |
| 합병(해산) 등기 접？？ 예정일 | 2024년 12월 31일 | |
주1) 합병법인인 KG모빌리티(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로,합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한
합병법인 KG모빌리티(주)와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 KG모빌리티(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매 출이 이루어지지 않습니다. |
4) 합병의 성사 조건
(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우
| 제10조(해제) 당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 합병계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. (1) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 모빌리티 또는 에스앤씨에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생 절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (3) 모빌리티 또는 에스앤씨가 본 합병계약상의 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 (4) 본 합병계약 체결일 이후 합병기일까지 모빌리티 또는 에스앤씨(주 )의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생 한 경우 |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 KG모빌리티(주) 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소？？한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
나. 합병 가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거
KG모빌리티(주)가 KG에스앤씨(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하
지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 KG모빌리티(주)와 소멸회사인 KG에스앤씨(주)가 협의하여 부담할 예정입니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 KG모빌리티(주)는 피합병법인 KG에스앤씨(주)의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.
7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖？？ 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
| 제10조(해제) 당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 합병계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. (1) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 모빌리티 또는 에스앤씨에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생 절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (3) 모빌리티 또는 에스앤씨가 본 합병계약상의 약정사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 (4) 본 합병계약 체결일 이후 합병기일까지 모빌리티 또는 에스앤씨(주 )의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생 한 경우 |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 KG모빌리티(주) 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으
로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
KG모빌리티(주)의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 KG모빌리티(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
또한 피합병법인인 KG에스앤씨(주)는 합병법인인 KG모빌리티(주)의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)의 주식을 100% 소유하고
있으며 KG에스앤씨(주)는 KG모빌리티(주)의 자회사 입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없음
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 최대주주
로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
본 보고서 제출일 현재 KG모빌리티(주)는 KG에스앤씨(주)의 최대주주로서 100%의
지분을 소유하고 있습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가 |
| KG에스앤씨(주) | 2023. 02. 23 | 종속회사 | 100,000주 | 100.0% | 500 |
※ 최초설립일 2023.02.23에 지분출자를 하였습니다.
(2) 채무보증
해당사항 없습니다.
(3) 담보제공
해당사항 없습니다.
(4) 매출ㆍ매입거래
(2024. 6.30 기준)
| (단위 : 천원) |
| 회사의 명칭 | 매출 | 매입 | 자산취득 |
| KG에스앤씨(주) | 4,989,366 | 16,151,670 | 2,294 |
(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(2024. 06.30 기？？)
| (단위 : 천원) |
| 회사의 명칭 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | |
| KG에스앤씨(주) | - | 32,468 | 10,200,720 | 648,545 |
(6) 대여금ㆍ임대보증금 및 기타자산
해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
합병법인인 KG모빌리티(주)는 피합병법인인 KG에스앤씨(주)의 최대주주로서
100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| (기준일: 2024년 10월 28일) |
| 회사명 | KG 에스앤씨(주) |
| 사내이사 | 조영욱, 정용원 |
| 사업자등록번호 | 373-87-03018 |
| 회사설립일 | 2023년 02월 23일 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 자동차 및 부품 제조, 판매업 |
| 회사의 주권상장 여부 | 주권 비상장 |
| 주소 | 경기도 평택시 동삭로 455-12(칠괴동) |
| 발행주식총수 | 100,000주 |
나. 사업의 내용
KG에스앤씨(주)는 2023년2월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, KG모빌리티
(주)가 KG에스앤씨(주)의 지분율 100%를 소유하고 있으며, KG에스앤씨(주)는
자동차 차체트레일러 제조업, 자동차 신품 판매업, 엔지니어링 서비스업 등을 영위하고 있습니다 .
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년말(제1기) | - | - |
| 자산 | - | - | |
| 유동자산 | 12,929 | - | - |
| 비유동자산 | 213 | - | - |
| 자산총계 | 13,142 | - | - |
| 부채 | - | - | |
| 유동부채 | 11,188 | - | - |
| 비유동부채 | 238 | - | - |
| 부채총계 | 11,426 | - | - |
| 자본총계 | 1,716 | - | - |
| 부채및 자본총계 | 13,142 | - | - |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년말(제1기) | - | - |
| 매출액 | 24,765 | - | - |
| 매출원가 | 22,459 | - | - |
| 매출총이익 | 2,306 | - | - |
| 판매비와관리비 | 783 | - | - |
| 영업이익(손실) | 1,524 | - | - |
| 영업외손익 | 1 | - | - |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 1,525 | - | - |
| 법인세비용(수익) | 307 | - | - |
| 당기순이익(손실) | 1,219 | - | - |
라. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 2023년 | 서현회계법인 | 적정 | - |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 KG에스앤씨(주)의 임원은 대표이사 1명 ,사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 KG에스앤씨(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| KG모빌리티(주) | 보통주 | 100,000 | 100.0 |
| 우선주 | - | - | |
| 합 계 | 100,000 | 100.0 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 KG에스앤씨(주)는 대표이사 1명, 사내이사 1명이며, 그 외 종업원은 6 명 입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 KG에스앤씨(주)는 KG모빌리티(주)의 자회사이며, KG모빌
리티(주)의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2024년 10월 28일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 6 | KG케미칼㈜ | 124311-0008999 |
| KG스틸㈜ | 110111-0393308 | ||
| KG모빌리티㈜ | 110111-0035132 | ||
| KG에코솔루션㈜ | 110111-1799183 | ||
| ㈜KG이니시스 | 110111-1602667 | ||
| 110111-1911050 | |||
| 비상장 | 39 | ㈜KG제로인 | 110111-1269540 |
| 이데일리㈜ | 110111-1853608 | ||
| ㈜이데일리씨앤비 | 110111-2810128 | ||
| ㈜KG에듀원 | 110111-1959183 | ||
| ㈜KG써닝라이프 | 134511-0166296 | ||
| KG에너켐㈜ | 194311-0030550 | ||
| KG지엔에스㈜ | 165011-0043819 | ||
| KG이앤씨㈜ | 154511-0089030 | ||
| ㈜K스마트인슈 | 131111-0475169 | ||
| KG아이씨티㈜ | 110111-7622601 | ||
| 크라운에프앤비㈜ | 110111-7624748 | ||
| ㈜KG에프앤비 (舊 (주)KG할리스에프앤비) | 110111-3163675 | ||
| ㈜KG디지털에셋홀딩스 | 110111-8213532 | ||
| ㈜메타핀컴퍼니 | 110111-8247268 | ||
| 이데일리엠㈜ | 110111-8319455 | ||
| KG캐피탈㈜ | 131311-0156591 | ||
| KG스틸에스앤디㈜ | 165011-0087883 | ||
| KG스틸에스앤아이㈜ | 120111-1289710 | ||
| KG에스앤씨㈜ | 131311-0300651 | ||
| ㈜에스엘케이 | 134511-0637031 | ||
| KG모빌리티커머셜㈜ | 195211-0012468 | ||
| 에디슨건강기차㈜ | 171211-0108512 | ||
| 에디슨에스엠이㈜ | 195511-0265681 | ||
| 에디슨에이아이㈜ | 195211-0017690 | ||
| KG STEEL USA INC. | 미국 | ||
| 10540 Fountain Valley, LLC | 미국 | ||
| KG STEEL JAPAN Co., Ltd | 일본 | ||
| KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd | 타이(태국) | ||
| KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. | 인도 | ||
| Dongbu Singapore Pte., Ltd | 싱가포르 | ||
| Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd | 베트남 | ||
| Dongbu ZSC | 중국 | ||
| KG Incis JAPAN | 일본 | ||
| KG Mobility Europe Parts Center B.V. | 네델란드 | ||
| KGM Australia | 호주 | ||
| EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD | 인도 | ||
| Navabharath Edison Motors Pvt | 인도 | ||
| (주)KG F&B JAPAN | 일본 | ||
| KGM Europe GmbH | 독일 |
※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다.
※ 자몽파워㈜는 2024.01.15부 잔여지분이 제3자에게 매각됨에 따라 2024.02.14부 계열제외되었습니다.
※ KG이티에스㈜는 2024.03.28부 상호를 KG에코솔루션㈜로 변경하였습니다.
※ KG스틸홀딩스㈜는 2024.03.25부 KG에코솔루션㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.
※ 제4차모빌리티홀딩스(주)는 2024.04.29부로 청산종결되어 2024.05.17부 계열제외되었습니다.
※ (주)KG에프앤비는 2024.06.19부 청산종결되어 소멸되었습니다.
※ 에디슨엠에스오(주)는 2024.06.25부 KG모빌리티커머셜㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.
※ (주)KG할리스에프앤비는 2024.08.30부 상호를 (주)KG에프앤비로 변경하였습니다
※ (주)KG프레시는 2024.09.02부 (주)KG에프앤비(舊 KG할리스에프앤비)에 흡수합병 되었으며 2024.09.23부로 계열제외되었습니다.
※ 2024.02.28부 호주 해외법인이 상호변경(Ssangyong Australia PTY Ltd → KGM Australia) 되었습니다.
※ KGM Europe GmbH은 2024.07.30부 신규 설립되었습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 KG 에스앤씨(주)가 소송당사자가 되거나, KG에스애앤씨(주)를상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌
을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.