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셀트신님께서 알아보신 바로는 회사에서 소규모합병을 준비하고 있다고 하셔서 글 올려봅니다.

종종 언급되는 통큰 선물을 저는 셀트가 보유한 셀제 지분을 소각하는 것으로 추정하고 있으며, 그러한 전제하에서 하기 내용 기재하였습니다.

소규모합병이 진짜로 가능한 것인가에 대해 공유하고자 적은 내용이며, 2~3번은 추신 정도로 생각하시면 되겠습니다.

혹시 하기 법률 1항의 단서조항(다만, 합병으로 인하여~100분의 5를 초과하는~)에 대해 다른 의견/사실 있으시면 공유 부탁드립니다.

1. 소규모합병이란 무엇인가?

제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

- 상법상 용어로 소규모합병에 해당하는 경우 셀트리온 주주총회 특별결의 없이 셀트리온 이사회결의로 안건 통과

- 합병 후 존속하는 회사(셀트리온)이 발행신주 및 이전하는 자기주식의 총수(합병대가)가 그 회사(셀트리온) 발행주식총수(216,993,223주)의 10% 이하(21,699,322주)이면서

  => 10%미만의 신주 발행 예상되므로 충족

- 소멸회사(셀제)의 주주에게 제공할 금전/그밖의 재산(신주 등 합병대가)이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액(2023년말 순자산액)의 5%를 초과하면 불가

  => 2024년 1분기 혹은 반기 결산 자료는 가결산자료(주주총회의 승인을 통해 확정되지 못한 그리고 외부감사법인 검토는 되었으나 감사는 받지않은)이므로 현존하는 순자산액이라 함은 2023년말 순자산액(약 17조)일 것입니다. 17조원의 5%는 8,500억원인데, 제공할 합병대가는 셀트리온 신주 약 2조이상일 것이므로 소규모합병은 불가능한 것 같습니다.

2. 주주총회 안건으로 진행한다면...

예전부터 소규모합병설이 있기는 하였으나, 서회장님이 주주가 원하면 하겠다라는 용어를 자주 사용함으로서 주주총회에서 의사를 물어 진행하려는 것으로 이해하고 있으나, 사실 주총 표대결에서 사측에서 지는 경우만을 주주가 원하지 않는 경우로 해석하는 것도 상당히 사측에 유리한(밀어붙이는) 해석으로 생각됩니다.

어쨌든 사측에서 주총안건으로 밀어붙이는 경우에는 셀케 합병처럼 국민연금의 반대가능성 등으로 인해 상당한 혼란이(주가적으로도) 예상됩니다.

3. 소규모합병으로 진행한다면..

상기 1번의 제 해석(소규모합병은 법률상 불가)이 틀릴수도 있으므로 소규모합병으로 진행되는 경우 상법제527조의3 4항에 의거 20%의 반대의사표시가 필요한데, 개미들 결속을 통한 반대의사표시는 제한적일 가능성이 높으므로 국민연금/기관/외인들의 반대가 절대적으로 필요합니다.

회사가 진짜로 곧 합병 생각이 있다면 어쨌든 주식매수청구권의 최소화를 위해서 회사입장에서는 실적급등으로 인해 주가가 오르기 전에 최대한 빠른 추진이 필요하므로 7월 초중순에 진행할 것 같으나, 오늘 논의되고 있는 셀제지분의 셀트리온 주주들에게 교부하는 방안을 검토하려면 시간은 다소간 더 필요할 것 같습니다.