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[머니투데이 전필수 기자][경영권 재매각하며 계약조건 일부 변경..31.5만주 언제든 매물]

에스켐이 지난 2월 두차례 경영권이 바뀌는 과정에서 계약조건을 일부 변경했다. 계약변경 골자는 오는 7월1일 이후 주가가 일정수준 이상일때 매수자측이 보상해 주기로 한 것을 기존 대주주가 장내에서 차액을 실현할 수 있게 한 것이다. 이에 따라 기존 대주주측 지분 일부가 매물로 나올 가능성이 높아졌다.

9일 금융감독원에 따르면 에스켐은 지난달 1일 김노순 대표이사측에서 에스에프인베스트먼트로 경영권을 넘기는 계약의 조건이 지난달 28일 재변경됐다. 에스에프인베스트먼트측이 박병수 수암재단 이사장측에 경영권을 재매각하면서 기존 대주주인 김노순 대표측과 맺은 계약 일부를 변경한 것.

지난 1일 에스에프인베스트먼트는 김노순 대표측으로부터 경영권과 지분 218만8280주(34.73%)를 1주당 6855원씩 총 150억원에 인수하며 계약금 15억원만 지급했다. 중도금 63억원은 주총 전 이사와 감사 선임 하루 전일, 나머지 잔금 72억원은 9월30일까지 지급하기로 했다.

이 계약을 하면서 오는 7월1일부터 9월30일까지 주가가 매각단가인 6855원을 넘을 경우, 매수자인 에스에프인베스트먼트측이 총 주식의 5%에 해당하는 31만5000주에 대해서는 차익을 보상해 주는 조건을 별도로 달았다. 예컨대 이 기간 주가가 6855원보다 1000원이 높게 형성된다며 3억1500만원을 추가로 지급하는 조건이었다.

그러나 에스에프인베스트먼트와 김노순 대표측은 28일 박병수 이사장쪽에 경영권을 매각하면서 이 조건을 매각 잔금 중 일부인 31만5000주를 언제든 매각할 수 있도록 변경했다.

당시 주가는 박 이사장과 보조를 함께 할 것으로 추정되는 황우석 전 서울대 교수에 대한 기대감으로 6일 연속 상한가를 기록하며 1만원을 넘어선 상태였다. 이 계약변경으로 김노순 대표측은 단번에 수십억원대의 현금을 확보할 수 있게 됐고, 에스에프인베스트먼트측은 인수대금 중 최소 21억5900여만원을 아낄 수 있게 됐다.

양측에게는 윈윈 모델이 됐지만 이같은 잔금 지급방법은 의혹을 사기에 충분하다는 게 M&A 전문가들의 지적이다. 대신증권 M&A팀에 따르면 M&A 계약시 중도금 지급까지는 에스에프인베스트먼트와 김노순 대표측 계약과 동일하다. 하지만 잔금은 통상 새로운 인수자측이 이사와 감사를 선임한 직후 지급한다.

김노순 대표측이 에스에프인베스트먼트에 경영권을 매각하면서 일반적인 거래보다 엄청난 시간적 혜택을 준 것이다. 덕분에 에스에프인베스트먼트측은 불과 15억원의 자금만 투입하고도 엄청난 경제적 효과를 거둘 수 있게 됐다. 에스에프인베스트먼트는 중도금도 지급하지 않은 시점에서 회사 경영권을 넘겼기 때문이다.

이와 관련, 한 증시 관계자는 "한국인 벤처신화의 주인공인 김정실 회장이 대표인 에스에프인베스트먼트와 한때 국민적 영웅이었던 황우석 전 교수의 측근인 박병수 이사장이 관련된 계약에서 이처럼 투명치 못한 이면 합의들이 있었다는데 실망스럽다"고 말했다. 특히 황 전교수에 대한 기대감으로 주가가 천정부지로 치솟는 상황에서 이런 사실을 은근슬쩍 장 종료 후 내는 것은 문제가 있다고 지적했다.

전필수기자 philsu@

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에스켐 A052020   코스닥  (액면가 : 500)      * 03월 09일 11시 15분 데이터    현재가 23,900  시가 23,900  52주 최고   전일비 ↑ 3,100  고가 23,900  52주 최저   거래량 10,733  저가 23,900  총주식수 6,300,000