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코스닥기업들이 외국계 투자회사에 `너무 좋은 조건`으로 투자를 이끌어내고 사례가 잇따르고 있다. 너무 저자세라는 지적도 이어진다.

지난 14일 초록뱀(047820)미디어는 메릴린치를 대상으로 1500만달러 규모의 해외신주인수권부사채(BW)를 발행한다고 공시했다. 이는 신주인수권을 행사하면 2036만294주(23.11%)를 확보할 수 있는 물량이다.

주목되는 부분은 `옵션` 계약이다. 계약에 따르면 기존 최대주주인 김기범 대표 등은 메릴린치의 동의 없이 주식을 매각할 수 없고 보유지분의 우선매수권도 메릴린치에 부여했다. 메릴린치는 또 기존 최대주주 보유물량의 동반매각권과 동반매각청구권, 주식발행, 배당, 정관 개정 및 이사 선해임 등의 동반경영권도 확보했다. 사실상 경영권을 건네준 셈이다.

초록뱀이 메릴린치에 한껏 자세를 낮춘 것은 이전에도 비일비재했다.

초록뱀은 지난 10월에도 메릴린치를 대상으로 신주인수권부사채 발행을 결의했으나 지난달 30일 이를 갑작스레 취소했다. 주가 급락이 그 이유다.

초록뱀은 "지난 10월16일 메릴린치와 MOU를 맺을 당시 `Warrant Exercise Price` 조항을 삽입했다"며 "이는 주가가 낮아질 경우 기존 계약을 취소하고 행사가액을 낮춘 뒤에 다시 발행을 추진하기로한 조항"이라고 설명했다. 이에따라 신주인수권부사채의 행사가액이 853원에서 680원으로 낮아져 다시 추진됐다.

지난 6월에는 태광이엔시(048140)가 매끄럽지 못한 과정을 거쳐 메릴린치를 대상으로 비교적 싼 가격에 전환사채(CB)를 발행했다.

당시 태광이엔시는 유로시장에서 공모방식으로 전환사채를 발행할 계획이었으나 정정 과정을 거쳐 메릴린치만을 대상으로 사모형식으로 발행하기로 했다. 그러나 정정하는 과정에서 주가가 2배 가까이 올랐음에도 전환가액을 올리지 않았다. 메릴린치 입장에서는 그만큼 앉아서 큰 이득을 본 셈이다.

가격을 놓고 메릴린치와 입씨름을 벌인 끝에 발행 자체가 무산된 사례도 있다. 지엔텍홀딩스(065410)는 올해 8월 메릴린치를 대상으로 184억원 규모 전환사채를 발행할 계획이었으나 주가가 급락하면서 전환가액을 놓고 갈등을 벌였다.

지엔텍은 당시 공시를 통해 "메릴린치가 주가 하락으로 당초 발행조건으로는 계약을 체결할 수가 없다고 통보해왔다"며 "재협상 과정까지 거쳤지만 양측의 이견이 좁혀지지 않아 무산시키기로 했다"고 설명했다.

이에 대해 한 증권업계 관계자는 "외국계 자금을 유치하면 대체로 호재로 받아들여지기 때문에 국내 기관에 비해 조금 조건이 안 좋더라도 외국계를 유치하려는 경향이 있다"고 설명했다.