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영국 투자회사 메릴린치 인터내셔날(Merrill Lynch International)이 코스닥기업 초록뱀(047820)의 경영권 인수를 완료했다.

메릴린치는 1500만 달러 규모의 해외신주인수권부사채(BW)를 인수해 2036만294주(23.11%)의 주식을 확보하고 있다고 14일 금융감독원에 제출한 주식대량보유상황보고서를 통해 밝혔다.

발행된 BW는 1년 이내에 내국인에게 처분하거나 신주인수권 행사가 불가능하지만, 메릴린치는 11월29일 체결한 투자계약의 '옵션'을 통해 사실상 경영권을 인수했다.

계약에 따르면, 기존 최대주주인 김기범 대표이사와 특수관계인 김광일씨는 메릴린치의 동의없이 주식매각을 할 수 없으며 보유지분의 우선매수권(right of first refusal)도 메릴린치가 갖는다.

메릴린치는 기존 최대주주에 대한 동반매각권(tag-along right)과 동반매각청구권(drag-along right)까지 확보해 회사의 인수합병(M&A)에 대한 모든 권한을 갖게 됐다. 또한 주식발행 및 배당, 정관 개정, 이사 선해임 등 주요 경영사항의 동의권도 얻어내 경영 전반의 실권을 쥔 셈이다.

이에 대해 초록뱀미디어 측은 "메릴린치가 경영진 선임 및 해임권 등 영업상 중요한 권한을 모두 넘겨받아 사실상 경영권 인수를 완료했다"며 "경영권 재매각이나 추가 투자 등 계획을 갖고있는 것으로 안다"고 밝혔다.

한편 이 같은 계약은 초록뱀의 기존 경영진에게 전적으로 불리한 조건이어서 배경에 관심이 모아진다.

메릴린치는 주식을 보유하지 않은 상태에서 사실상 경영권 인수를 마무리해 '단타 M&A'가 가능해졌다. 신주인수권 행사까지 1년을 기다리지 않아도 경영권 매각에 따른 자본이득을 취할 수 있게 됐기 때문이다.

이에 대해 초록뱀 관계자는 "사모사채를 인수해 1년간 매각이 불가능해 가능성은 낮다고 본다"며 "투자 담당부서의 업무성격상 5년이상 장기보유할 것으로 예상하고 있다"고 말했다.

초록뱀은 자사주 600만주(8.86%)를 장내매매를 통해 처분한다고 발표한 뒤 장초반 하한가까지 급락했으나 메릴린치의 경영참여 소식으로 반등해 낮12시33분 현재 5.88% 내린 960원에 거래되고 있다.