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매경기사 발췌.. 상호출자.내부거래...재벌뺨치는 벤처기업 1999/12/22일자 선단식 경영, 문어발 확장, 내부거래, 상호출자·순환출자에 따른 결속 력 강화와 자기자본 부풀리기…. 대표적인 재벌 폐해로 지적되는 문제 들이다. 정부는 경제위기의 근본 원인 가운데 하나로 이같은 경영행태를 지목, 강력한 재벌 개혁을 추진중이다. 그러나 벤처대기업들은 개혁의 사각지대다. 재벌 못지 않게 상호출자, 순환출자, 부당 내부거래 등 악습을 그대로 답습하면서 몸집 늘리기에 여념이 없다. 30대 기업집단에 비해 규모가 작아 국민경제에 미치는 영향이 그만큼 적다는 이유 하나로 정부 감독 눈길에서 벗어나 있기 때문이다. 우선 메디슨을 보자. 메디슨은 벤처기업으로 출발해 현재는 직ㆍ간접 적인 계열회사 40여개를 거느린 중견 재벌그룹으로 성장했다. 경영행 태는 기존 재벌들을 빼닮았다. 99년 6월말 현재 메디슨의 자산총계는 4113억원. 이 중 부채를 뺀 순 자산은 1580억원이다. 상반기 메디슨의 계열사 출자금액은 모두 1271 억원. 순자산의 80%에 해당한다. 12월 현재 출자금액을 950억원 수준 으로 줄였어도 여전히 60%를 웃돈다. 한 기업이 회사 자금으로 타법인에 출자해 문어발식으로 기업을 확장 하는 것을 제한하는 제도가 출자총액제한제도(92쪽 용어해설 참조)다. 공정거래법은 30대 기업집단에 한해 출자총액을 98년 3월까지 순자산 의 25% 수준으로 낮추게 했다. 98년 2월 잠시 폐지됐던 이 제도는 2001년 4월 1일 재도입될 예정이 다. 현재 30대 기업집단의 타법인 출자 비중은 순자산의 35% 정도. 메 디슨은 30대 기업집단의 2배를 넘나드는 출자 비중을 기록하고 있는 셈이다. 1. 싼 값에 한컴주식 내부 거래 지난 11월 9일 메디슨의 계열사인 메디다스는 무한벤처투자조합 1호를 통해 보유하고 있던 한글과컴퓨터 주식 286만주를 모기업 메디슨에 팔 았다. 주당 가격 8145원에 총 232억9470만원을 받았다. 당시는 한컴 주 가가 1만5000원을 웃돌면서 계속 탄력을 받고 있던 시기였다. 바로 그 날 이 돈은 고스란히 다시 메디슨이 발행한 전환사채(CB:전환 가격 1만5500원, 만기보장수익률 복리 10%) 150만주를 전량 인수하는 데 들어갔다. 인수대금은 232억5000만원. 따라서 실제 돈은 한 푼도 왔 다갔다 하지 않았다. 메디다스의 한컴 주식과 메디슨의 전환사채를 맞 바꾼 셈. 전환사채 가격분만큼 한컴 주식을 매각했기 때문에 현금 거 래 없이 물물교환이 가능했다. 실제 거래는 메디다스가 한컴 주식 매 각 우수리 대금으로 받은 4000여만원 뿐이다. 장부상 거래였지만 효과는 엄청났다. 메디다스는 216억원의 매각차익 을 올리고 메디슨은 우호지분율을 늘려 경영권 방어에 성공하면서 한 컴에 대한 지배력을 강화하는 일석삼조의 성과를 올렸다. 이 뿐 아니다. 메디다스는 장부상 이익이지만 막대한 매각차익(특별이 익)에 힘입어 올해 130억원의 당기순이익을 기대하고 있다. 지난해 순 익 1억3000만원의 100배에 해당한다. 이 소식은 잠시 주춤했던 메디다 스 주가를 다시 상승하게 하는 기폭제가 됐다. 올해 메디다스의 예상 영업이익은 10억원. 216억원의 특별이익이 없었 다면 당기순익에서 엄청난 적자를 보였을 것이다. 그러나 어쨌든 장부 상으론 1만% 순익 상승률이다. 왜 이같은 거래가 일어났을까. 메디슨 김영철 상무는 “현재 이민화 회장의 지분율은 4.7%다. 이처럼 대주주 지분율이 낮은 상태에서 외국 인 지분율이 70%까지 높아지자 적대적 M&A에 노출될 수 있다는 우 려가 생겨 경영권 방어를 위해 이같은 방법을 썼다”고 설명했다. 메디다스 이상경 이사는 또 다른 이유를 댔다. “메디다스 입장에서는 당시 꼭지에 올랐다고 생각한 한컴 지분을 팔고 저평가됐다고 판단한 메디슨 전환사채를 사는 게 향후 투자 수익을 얻는 데 도움이 된다고 봤기 때문에 거래를 승낙했다.” 여기서 두가지 의문이 생긴다. 우선 인수가격이 시가의 반 밖에 안 된 다는 것. 또 한가지는 메디슨이 자사주 매입을 하거나 이 회장 개인 지분을 늘려 경영권을 방어할 수도 있는데 왜 이같은 방법을 택했을까 하는 점이다. 인수가격에 대해 메디슨 자금과 손길준 과장은 “원래 벤처펀드 지분 을 매각할 때는 거래 전 3개월 평균 종가를 기준으로 한다. 그런데 당 시 한컴 주가가 워낙 오르던 때라 메디다스측에 유리하게 1개월 평균 종가를 적용해줬다. 결코 메디슨이 싸게 산 게 아니다”라고 답했다. 삼성증권 손지현 연구원 생각은 조금 다르다. “법적으로는 가능한 얘 기지만 경제 주체로 보면 절대 할 수 없는 결정이다. 메디다스만 손해 본 것이다.” 부당 내부거래에 해당하지는 않는가에 관해 공정거래위원회 조사1과 정병기 과장 얘길 들어봤다. “메디슨과 메디다스의 거래를 자세히 조 사해보면 부당내부거래의 요소가 있을 것도 같지만 현재로서는 행정능 력과 인력 사정상 관리, 감독할 여력이 없다.” 정 과장은 그러나 “신 고가 들어오면 조사할 수도 있다”고 덧붙였다. 왜 자사주 매입이나 이 회장 지분 늘리기 대신 전환사채 인수라는 수 단을 썼을까. 다시 김영철 상무 얘기를 인용한다. “이민화 회장은 원 래부터 지분율이 낮았다. 자사주 매입도 생각해봤지만 사정상 2000년 7월 이후에나 가능했다. 때문에 다른 방법을 강구하던 중 메디다스의 전환사채 인수를 생각해낸 것이다.” 2. 메디슨과 메디다스의 상호출자 전환사채 150만주는 메디슨 지분 5.36%에 해당한다. 메디다스 김영찬 기획팀장은 “어차피 경영권 방어를 목적으로 전환사채를 인수한 것이 므로 전환 시점인 2000년 11월 전량 주식으로 전환할 예정”이라고 밝 혔다. 이 경우 메디슨과 메디다스는 상호출자(92쪽 용어해설 참조)를 하는 결과가 된다. 공정거래법은 30대 기업집단의 상호출자를 전면 금지하고 있다. 그 외 의 기업은 40% 이상 출자한 계열사에만 상호출자가 금지된다. 메디슨 이 메디다스에 40% 이상만 출자하지 않았다면 법적으로는 전혀 하자 가 없는 셈이다. 현재 메디슨의 메디다스에 대한 지분율은 39.8%. 지난 10월까지는 43%에 달했으나 3.2%를 팔아 기술적으로 제한 기준 40%에서 벗어났 다. 메디다스 이상경 이사는 이번 거래는 계획대로 진행됐다고 말한다. “메디슨의 메디다스 지분을 40% 이하로 낮춰 메디다스가 메디슨 전 환사채를 인수하는 데 법적인 걸림돌을 없앴다. 그 다음 계획대로 메 디슨은 메디다스가 보유한 한컴 주식을 사고, 메디다스는 메디슨의 전 환사채를 인수했다.” 3. '인터넷기업 훌륭한 기업인' 에서 제외 인터넷기업의 훌륭한 기업인들이라는 국문보고서에 메디다스 김진태 사장을 언급했던 삼성증권은 이 일이 있은 직후 발간한 영문보고서에 서는 김 사장 이름을 뺐다. 삼성증권 손지현 연구원의 말을 빌려보자. “당시 거래는 메디슨의 재 테크를 위해 메디다스가 철저하게 희생당한 꼴이다. 12월 15일 한컴 종가는 3만2500원이다. 메디슨은 1개월여만에 4배가 넘는 수익을 올린 것이다. 메디다스는 사정이 다르다. 한컴 주식을 매각했지만 현금으로 들어온 돈은 한푼도 없다. 한컴 주식을 보유하고 있었으면 언제라도 시장에 내다팔 수 있기 때문에 현금흐름에 도움이 되겠지만 메디슨 전환사채 는 사정이 다르다. 결국 메디슨의 경영권 방어와 한컴에 대한 지배력 강화를 위해 메디다스가 잘 나가는 한컴 주식을 준 것에 지나지 않는 다.” 손 연구원은 또 “다음날 당장 메디다스 주가가 떨어지고 주주 들이 항의를 시작할거라고 생각했다. 그런데 아무 일도 없었던 걸 보 면 코스닥 시장 투자자들이 아직도 관대한 것 같다. 다른 기업에서 이 런 일이 있었다면 소송 등 큰 난리가 났을 것”이라고 덧붙였다. 현대증권 김은지 연구원도 의견이 비슷하다. “매각 차익은 당연히 주 주 가치를 높이는 데 썼어야 했다. 그런데 그 돈이 그대로 모회사로 들어갔다. 이 점을 메디다스에 대한 투자 부정적 요인 중 하나로 꼽고 있다.” 대우증권 이종승 연구위원 역시 “실제 현금상의 변화는 없으면서도 장부상 재무구조만 좋게 만든 장난에 불과”하다고 지적했다. 4. 메디슨, 비트컴퓨터, 메디다스의 순환출자 지난 93년 5월 메디슨은 비트컴퓨터 전환사채(지분 7.12%분)를 인수하 면서 비트컴과 전략적 제휴를 맺었다. 비트컴 정춘식 전무는 당시를 이렇게 기억했다. “메디슨이 1년 후 전환사채를 주식으로 전환하면서 비트컴에 당시 메디슨에서 막 분사하려던 메디다스에 지분을 출자해달 라고 요청했다. 메디다스가 우리 회사와 분야가 비슷했기 때문에 메디 다스는 의원급만 하고 우리는 중대형 병원급을 맡는 등 사업이 겹치지 않게 하자는 약속 아래 지분 7.6%를 출자했다.” 비트컴은 올 6월 신 사옥을 매입하면서 경비가 필요해지자 메디다스주식을 일부 처분하고 3.39%만 남겼다. 메디다스가 다시 메디슨 전환사채를 인수하면서 세 회사는 전형적인 순환출자(92쪽 용어해설 참조) 고리에 들어맞는 모습이 됐다. 그룹 내 에서 순환출자를 하는 것이 눈치보이자 우호 그룹을 끌어들여 3각 순 환출자를 하는 재벌 모습을 그대로 본뜬 셈이다. 순환출자의 고리는 메디슨의 또 다른 계열사 무한기술투자와의 관계에 서도 찾아볼 수 있다. 무한기술투자는 메디슨이 23.5%의 지분을 출자 해 세운 창투사. 비트컴퓨터와 메디다스도 각각 3.03%와 2.24%의 지분 을 출자하고 있다. 메디슨과 메디다스는 무한벤처투자조합 1호의 지분 을 73%, 12.31%씩 보유하고 있기도 하다. 무한기술투자는 거꾸로 메디다스와 비트컴퓨터를 투자 대상으로 삼아 4%, 3.83%씩 지분 투자를 한 후 올 5월까지 모두 팔아 대규모 매각차 익을 실현했다. 99년 6월말 현재 재벌총수와 특수관계인의 계열사에 대한 지분율은 5.4%에 불과하다. 그러면서도 계열사에 대해 강력한 지배력을 행사할 수 있는 것은 바로 이 거미줄 같은 순환출자망 때문이다. 5. 메디슨 그룹 현황 현재 메디슨이 직접 출자하고 있는 기업은 모두 26개사. 이 중 국내· 외 판매회사 9개를 제외한 17개사가 메디다스, 한글과 컴퓨터, 바이오 시스, 무한기술투자, 메리디안, 메디캠스, 바이오메디랩, 코메드, 웰슨엔 도테크 등이다. 이 중 한글과 컴퓨터가 메디슨 계열이라는 것은 일반에 잘 알려지지 않았지만 실질적으로는 메디슨 지분이 19%로 한컴의 최대주주다. 이 기업들의 계열사까지 합하면 메디슨 계열사는 40여개에 육박한다. 우선 메디다스의 계열사로 닥터헬프, 엠네트, 의학연구사, 한국ERP 시 스템 등이 포함된다. 지난해 82억원의 매출액을 기록한 메디다스는 올 10월 30일 33억원을 투자해 의학연구사를 인수할 정도로 영토확장에 열심이다. 한글과 컴 퓨터는 하늘사랑, 네띠앙, 한소프트네트, 한컴교육나라, 제이소프트, 한 컴리눅스 등 6개 계열사를 거느리고 있다. <김소연 기자> ___________________________________________________________________________________ 오늘 상승하지 못한 이유입니다. 아직 모르시는분이 많은거 같아 이렇게 올립니다 대책을 세우던지 메디의 소액주주인 저도 답답합니다 회사측의 어떤 답변이 있어야 될걸로 여겨집니다. 답답합니다..