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- 금감원, 동일철강 유상증자 정관 미흡 지적
- 유상증자 배정자 외국인 과반수 이상도 논란
- 회사측 `조건부 유상증자`등 대응책 마련 부심

[이데일리 조진형기자] 범한판토스 대주주 구본호씨가 인수해 급등세를 보이고 있는 동일철강(023790)이 예상치 못한 복병을 만났다. 구본호씨의 동일철강 인수와 함께 결의한 대규모 유상증자에 차질이 빚어지고 있는 것. 유상증자 취소 가능성도 배제할 수 없다.

제3자 배정 유상증자 심사를 대폭 강화하기로 한 금융감독당국이 동일철강의 유상증자의 성립조건에 제동을 걸고 있다. 회사측은 이를 돌파하기 위해 다양한 방안을 강구하고 있지만 아직 묘수를 찾지 못하고 있다.

12일 금융감독원과 동일철강에 따르면, 동일철강이 지난달 결의한 260억원 규모의 제3자 배정 유상증자의 성립조건이 도마에 올랐다. 쟁점은 동일철강의 미비한 정관이다.

유상증자는 회사 정관에 법적 기반을 두고 이뤄지는데, 동일철강의 정관이 제3자 배정 근거조항이 될 수 있는지 논란이 되고 있다. 동일철강은 구본호씨에 인수되기 전에 유상증자를 결의한 적이 없어, 정관은 그동안 개정되지 않았다.

동일철강의 유가증권신고서를 제출받은 금감원은 본격적인 법률 검토 및 심사에 들어갈 방침이다. 금감원 관계자는 "동일철강이 현재의 회사 정관을 바탕으로 이번 대규모 유상증자를 진행할 수 있는지가 쟁점이 되고 있다"고 전했다.

동일철강의 정관은 제10조 신주인수권에서 '증권거래법 규정에 의해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 되는 경우'와 '우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우'에만 주주가 아닌 제3자에 신주를 발행할 수 있도록 명시하고 있다. 아주 기본적인 상법 규정에 따른 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우도 명시하지 않았다.

지난달 27일 현 발행주식총수를 넘어서는 260억원 규모의 유상증자를 결의하면서 과반수 이상을 외국인으로 채운 것도 쟁점이다. 이번 유상증자의 3자 배정자에는 사우디의 아부다비 왕자와 소프트뱅크 투자조합 등 외국인이 10만8929주 가운데 절반 이상인 5만8629주를 배정받았다.

최근 제3자 배정 유상증자 심사를 대폭 강화하기로 한 금감원은 향후 상법에 포괄적으로만 명시된 유상증자 요건, 즉 신기술 도입이나 재무구조 개선 등도 구체적으로 검증하기로 감독방침을 강화한 것으로 전해졌다. 이미 주가가 신주 발행가액(23만8600원)의 5배 이상 뛴 동일철강이 금감원의 첫 시험대에 오른 것이다.

의외의 '정관 미비'라는 유상증자 복병을 만난 구본호씨측은 최근 자체적으로 법률검토를 진행하는 한편 대응책 마련에 고심하고 있다. 유상증자를 취소하고 정관을 변경해 다시 추진하기는 버거운 상황이다. 신주 발행가액이 100만원대로 높아지기 때문이다.

대신 구본호씨측은 '조건부 제3자 배정 유상증자'안을 검토하고 있다. 내달 8일 예정된 주주총회에서 정관을 보완하기로 한 구본호씨측은 정관 변경안이 통과될 것을 전제로 증자를 진행시킬 수 있다는 것. 그러나 감자와 증자를 동시에 추진하면서 조건부 유상증자가 몇몇 있었지만 정관변경에 대한 건은 사례가 없어, 실현가능성은 미지수다.

아울러 유상증자 규모 축소나 배정자 변경도 검토하고 있는 것으로 알려져, 유상증자의 몇차례 정정은 불가피할 것으로 예상되고 있다. 구본호씨의 한 측근은 "법적으로 자체 검토한 결과 유상증자를 이대로 진행하더라도 큰 문제가 없을 것으로 보고 있다"면서도 "금감원의 정관 미비 지적에 아직 확정된 방안을 정한 것은 아니지만 다양한 방법을 검토하고 있다"고 말했다.

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조진형 (shincho@)