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19일 삼성엔지니어링과의 합병계약 해제를 발표했다. 삼성엔지니어링 구주 1주
당 삼성중공업 신주 2.359039주를 부여하여 흡수 합병할 예정이었다. 계약 해
제는 과도한 주식매수청구 부담에도 합병을 진행할 시, 합병회사의 재무 구조가
악화되어 주주들에게 피해를 줄 수 있다고 판단했기 때문이다.

합병에 반대하는 주주의 매수청구권 행사가액은 보통주 27,003원, 우선주
28,354원이며, 엔지니어링은 65,439원이었다. 17일 기준 중공업은 25,750원,
엔지니어링은 60,800원으로 행사가액 대비 각각 4.6%, 7.1% 낮은 수준이다.
1) 과도한 반대매수청구 행사에 따른 재무부담, 2) 주주 권익 우선시가 철회 원인
19일 공시에 따르면 삼성중공업 주주의 주식매수청구액은 9,235억원으로 합병
계약 상의 한도인 9,500억원을 하회했다. 반면 삼성엔지니어링은 총 7,063억
원의 매수청구로 계약 상의 한도인 4,100억원을 72.3% 초과했다.

합병계약 유지를 위해서는 1조 6,299억원의 주식을 자사주로 매입해야 하며,
이는 현금자산 감소와 자본 차감으로 이어져 재무구조 악화가 불가피했다. 합병
철회는 1) 대규모 주식 매입을 위한 재무 부담과 2) 합병에 반대한 주주들의
권익을 고려했다는 점에서 시장의 우려를 완화시킬 수 있는 결정이다.

영업외 이슈와 관련한 리스크의 완화에 긍정적, 수주 회복이 주가 상승의 동력

합병 발표 후 시장 우려는 1) 자본총계 9,596억원(2Q 기준)인 엔지니어링 주
주에게 2조 5,451억원 가치의 신주를 부여하고, 2) 합병 이후 실적의 불확실성
이 재무구조 악화로 확대되거나, 3) 시너지의 계량화가 불확실하다는 점이었다.
시장의 우려를 해소시키고 합병의 시너지가 구체화된다면 향후 재추진하더라도
이번 합병건보다는 우호적인 평가가 가능하다. 재무 리스크가 해소된 지금부터
는 수주 회복이 주가 상승을 이끌 동력이다. 투자의견 매수를 유지하나 목표주
가는 15년 BPS 기준 PBR 1.0배를 적용 28,000원으로 하향한다