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쌍용양회 동해공장 전경(사진제공=쌍용양회)
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채권단, 임시주총 소송제기..경영권 확보 시도
불명확한 우선매수권..태평양시멘트 가처분신청 가능성
[이데일리 조진영 기자] 쌍용양회 매각을 둘러싼 주주간의 갈등이 경영권 분쟁을 비롯한 법정 다툼으로 번지고 있다. 1대 주주인 채권단은 빠른 매각을 원하고 있지만 경영권을 가진 2대 주주 태평양시멘트가 우선매수청구권 행사를 확정하지 않고 있기 때문이다. 채권단은 먼저 경영권을 확보한 뒤 공개 매각에 박차를 가한다는 계획이다.
◇주총 소집 놓고 갈등
29일 금융감독원 전자공시에 따르면 산업은행을 비롯한 채권단은 21일 서울중앙지방법원에 쌍용양회를 상대로 임시주주총회 소집을 허가해달라는 내용의 소를 제기했다. 임시주총 목적은 사내이사 2인과 사외이사 3인 선임이다. 이사 후보는 채권단측 인사들로 구성됐다. 지분율 46.83%를 가진 채권단은 지난 16일 이사회에서 현재 이사회 의석이 지분율대로 배분돼있지 않다며 임시주총을 열어 재분배하자고 제안한 바 있다. 32.36% 지분을 가진 태평양시멘트측 이사 3인은 반대의견을 낸 것으로 알려졌다.
현재 쌍용양회 이사회는 9명으로 구성돼있다. 이 중 태평양시멘트측 인사는 3명이다. 채권단측 인사는 2명이다. 채권단 제안대로 임시주총이 열려 이사 5명을 추가 선임할 경우 총 14명 가운데 과반수인 7명이 채권단측 인사로 꾸려지게 된다.
한 M&A전문 변호사는 “태평양시멘트가 가진 권리가 이사회 결의를 통해 주어졌기 때문에 이사회를 장악하면 해당 권리를 무산시킬 수 있어 이러한 전략을 취하는 것으로 보인다”고 분석했다.
채권단 관계자는 “태평양시멘트측이 경영권과 우선매수청구권을 모두 쥐고 어떤 형태의 매각도 허용하지 않고 있는 상황”이라면서 “법적으로 경영권을 가져와 채권단 지분을 매각하려는 것”이라고 설명했다. 지난해 11월부터 매각에 나선 채권단은 태평양시멘트에 우선매수청구권 행사 여부를 물었다. 태평양시멘트는 9개월동안 명확한 입장을 내놓지 않고 있다.
◇경영권 확보해도 매각까지 난항
그러나 채권단이 경영권을 확보하더라도 매각까지는 난항을 겪을 전망이다. 태평양시멘트가 가진 우선매수청구권의 성격이 명확하지 않아 두번째 법원의 판단이 필요할 수 있기 때문이다. 이사회에서 이를 박탈하는 것도 쉽지 않을 것이라는 이야기도 나온다. 채권단은 지난 2005년 태평양시멘트에게 우선매수청구권을 주기로 결의했다. 통상 우선매수청구권은 기간과 집행과정을 명시해 문서로 남긴다. 그러나 이 경우 구두로 권리를 부여한 부분이 문제가 될 수 있다는 지적이다.
또다른 M&A전문 변호사는 “(문서가 있는 경우) 60일 정도 시간을 주고 회신이 없을 경우 권리를 상실한 것으로 보는 것이 일반적”이라면서도 “서류가 없어 법적인 판단이 애매한 상황”이라고 말했다. 그는 “법률적 다툼의 소지가 있는 만큼 채권단이 임의해석해 공개 매각을 추진할 경우 태평양시멘트가 반발해 가처분신청을 낼 가능성이 있다”고 덧붙였다.
채권단도 이를 인지하고 있다. 또다른 채권단 관계자는 “상대의 가처분 신청 가능성을 염두에 두고 있다”면서도 “관련 법률 검토를 마친 뒤 진행하는 사안이라 큰 문제는 없을 것으로 본다”고 말했다.
◇공개매각 앞둔 태평양시멘트의 선택은
이러한 채권단의 움직임에 대해 태평양시멘트측 관계자들은 별다른 언급을 하지 않고 있다. 만약 채권단이 보유지분을 모두 매각한다면 2대 주주인 태평양시멘트는 경영권을 잃게 된다. 그렇다고 채권단 지분을 모두 사들이기에는 비용부담이 크다. 업계 관계자는 “그동안 쌍용양회에 투자한 금액이 막대한데 비해 별 수익을 내지 못했다”면서 “이번 채권단의 조치로 경영권 상실은 물론이고 투자자금 회수마저 어려운 상황이 될 가능성이 높아져 태평양시멘트의 고민이 깊어지는 모습”이라고 전했다. 한 투자금융(IB) 업계 관계자도 “(채권단과의 관계 때문에) 2대 주주면서 대주주처럼 경영권을 행사해왔던 태평양시멘트 입장에서는 고민이 많을 것”이라고 예상했다.
일각에서는 이번 경영권 분쟁이 쌍용양회의 연내 매각이 물건너가는 것 아니냐는 분석도 나온다. 법원 판단이 늦어지면 매각 시점 역시 늦춰질 수 밖에 없기 때문이다.
◇주총 소집 놓고 갈등
29일 금융감독원 전자공시에 따르면 산업은행을 비롯한 채권단은 21일 서울중앙지방법원에 쌍용양회를 상대로 임시주주총회 소집을 허가해달라는 내용의 소를 제기했다. 임시주총 목적은 사내이사 2인과 사외이사 3인 선임이다. 이사 후보는 채권단측 인사들로 구성됐다. 지분율 46.83%를 가진 채권단은 지난 16일 이사회에서 현재 이사회 의석이 지분율대로 배분돼있지 않다며 임시주총을 열어 재분배하자고 제안한 바 있다. 32.36% 지분을 가진 태평양시멘트측 이사 3인은 반대의견을 낸 것으로 알려졌다.
현재 쌍용양회 이사회는 9명으로 구성돼있다. 이 중 태평양시멘트측 인사는 3명이다. 채권단측 인사는 2명이다. 채권단 제안대로 임시주총이 열려 이사 5명을 추가 선임할 경우 총 14명 가운데 과반수인 7명이 채권단측 인사로 꾸려지게 된다.
한 M&A전문 변호사는 “태평양시멘트가 가진 권리가 이사회 결의를 통해 주어졌기 때문에 이사회를 장악하면 해당 권리를 무산시킬 수 있어 이러한 전략을 취하는 것으로 보인다”고 분석했다.
채권단 관계자는 “태평양시멘트측이 경영권과 우선매수청구권을 모두 쥐고 어떤 형태의 매각도 허용하지 않고 있는 상황”이라면서 “법적으로 경영권을 가져와 채권단 지분을 매각하려는 것”이라고 설명했다. 지난해 11월부터 매각에 나선 채권단은 태평양시멘트에 우선매수청구권 행사 여부를 물었다. 태평양시멘트는 9개월동안 명확한 입장을 내놓지 않고 있다.
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◇경영권 확보해도 매각까지 난항
그러나 채권단이 경영권을 확보하더라도 매각까지는 난항을 겪을 전망이다. 태평양시멘트가 가진 우선매수청구권의 성격이 명확하지 않아 두번째 법원의 판단이 필요할 수 있기 때문이다. 이사회에서 이를 박탈하는 것도 쉽지 않을 것이라는 이야기도 나온다. 채권단은 지난 2005년 태평양시멘트에게 우선매수청구권을 주기로 결의했다. 통상 우선매수청구권은 기간과 집행과정을 명시해 문서로 남긴다. 그러나 이 경우 구두로 권리를 부여한 부분이 문제가 될 수 있다는 지적이다.
또다른 M&A전문 변호사는 “(문서가 있는 경우) 60일 정도 시간을 주고 회신이 없을 경우 권리를 상실한 것으로 보는 것이 일반적”이라면서도 “서류가 없어 법적인 판단이 애매한 상황”이라고 말했다. 그는 “법률적 다툼의 소지가 있는 만큼 채권단이 임의해석해 공개 매각을 추진할 경우 태평양시멘트가 반발해 가처분신청을 낼 가능성이 있다”고 덧붙였다.
채권단도 이를 인지하고 있다. 또다른 채권단 관계자는 “상대의 가처분 신청 가능성을 염두에 두고 있다”면서도 “관련 법률 검토를 마친 뒤 진행하는 사안이라 큰 문제는 없을 것으로 본다”고 말했다.
◇공개매각 앞둔 태평양시멘트의 선택은
이러한 채권단의 움직임에 대해 태평양시멘트측 관계자들은 별다른 언급을 하지 않고 있다. 만약 채권단이 보유지분을 모두 매각한다면 2대 주주인 태평양시멘트는 경영권을 잃게 된다. 그렇다고 채권단 지분을 모두 사들이기에는 비용부담이 크다. 업계 관계자는 “그동안 쌍용양회에 투자한 금액이 막대한데 비해 별 수익을 내지 못했다”면서 “이번 채권단의 조치로 경영권 상실은 물론이고 투자자금 회수마저 어려운 상황이 될 가능성이 높아져 태평양시멘트의 고민이 깊어지는 모습”이라고 전했다. 한 투자금융(IB) 업계 관계자도 “(채권단과의 관계 때문에) 2대 주주면서 대주주처럼 경영권을 행사해왔던 태평양시멘트 입장에서는 고민이 많을 것”이라고 예상했다.
일각에서는 이번 경영권 분쟁이 쌍용양회의 연내 매각이 물건너가는 것 아니냐는 분석도 나온다. 법원 판단이 늦어지면 매각 시점 역시 늦춰질 수 밖에 없기 때문이다.
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