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한국슈넬제약(주)의 주주여러분
한국슈넬제약(주)의 미래를 위하여 2005년 12월 23일에 예정된 정기주주총회에서 주주여러분들의 현명한 의결권 행사가 필요합니다.

1. 한국슈넬제약(주)의 현황/외형 감소 및 순이익 적자폭 확대
2002년 10월경 약사사고 이후 제조업무정지 등 행정적 제재를 받은 후 약품 시장에서의 신뢰상실, 영업부진 등을 이유로 2003년(당기순손실 43억원), 2004년(당기순손실 42억원) 및 2005년 (당기순손실 41억원) 내리 3년간 막대한 적자를 보고 있어 그 경영개선과 영업의 활성화가 절실한 상태입니다. 그럼에도 불구하고 회사의 경영진은 2005년 12월 23일에 예정된 정기주주총회에서 주주들의 권익을 침해하고 회사의 미래에 암운을 드리울 수 있는 정관변경안건의 통과를 획책하고 있습니다.   

2. 2005년 12월 23일에 예정된 정기주주총회에서 현 이사진이 제안한 정관변경안건이 통과되면 주주들의 신주인수권이 침해되고 주주총회에서 이사의 해임이나 선임과 관련된 의결권행사를 통하여 경영진에 대하여 경영상의 책임을 묻고 경영성과에 대하여 평가할 수 있는 주주의 권리가 사실상 배제될 수 있습니다.  
2005년 정기주주총회를 통하여 현 이사진이 제안한 정관변경안건이 통과되게 되면 주주들이 회사가 하는 증자에 참여할 수 있는 권리(신주인수권)가 심대하게 침해되고 회사의 자금으로 각 40억원(이사 3명의 경우 120억원)을 지급하지 아니하고는 경영상의 실패에 대한 책임을 물어 해임할 수도 없고 연임을 금지시킬 수도 없게 되어 실제적으로는 주주들이 주총에서 이사선임이나 해임과 관련된 의결권행사를 통하여 경영진의 경영성과에 대하여 심판/평가하고 간접적으로나마 경영에 참여할 수 있는 최소한의 권리행사가 어렵거나 거의 불가능하게 됩니다. 반면 앞서 설명 드린 약사사고와 경영실패에 책임을 통감하여야 할 현 이사진은 그들이 제안한 정관변경안에 포함된 ‘이사수를 4인 이하로 제한하는 규정’과 ‘해임/재선임불가시 퇴직위로금으로 각 40억원을 지급하게 하는 조항’이라는 울타리 안에서 자신들의 경영권을 지킬 수 있게 됩니다(즉, 아무리 다수의 주주들이 이사진의 교체나 이사진 구성의 변동을 바라더라도 이사수가 4인으로 제한되어 있으므로 주주총회의 특별결의가 요구되는 해임절차를 거치지 아니하고는 이사진을 교체 또는 변동시킬 수 없고 해임되거나 심지어 현 이사들의 임기 만료시, 이사회의 추천에도 불구하고, 주주총회에서 재선임하지 않은 경우 회사가 40억원이라는 거금을 그 해임되거나 재선임되지 않은 이사들에게 지급하여야 하는 결과에 이르게 됨). 현 이사진이 제안한 정관변경안 중 특히 문제되는 규정을 구체적으로 살펴보면 아래와 같습니다.

“발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회 결의로 정한다.” 발행주식총수의 50% 상당의 신주를 기존 주주들을 무시하고 아무에게나 발행할 수 있게 하여 주주의 신주인수권을 심대하게 침해하게 됨


이사의 수: 3명 이상 6명 이내 “회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고"
경영의 투명성 제고를 위해서 사외이사의 비율도 높이는 추세에 역행함. 이사선임과 관련된 의결권행사를 통하여 경영진에 대하여 책임을 묻거나 평가할 수 있는 주주의 권리가 심히 제한됨


“주주의 소집청구에 의해 소집된 임시주주총회에서 이사가 임기 도중 그 의사에 반하여 해임될 경우 임기만료후 이사회가 후보로 다시 추천하였음에도 불구하고 재선임되지 아니한 경우 회사는 이사 중 대표이사와 사장 직책에 있었던 이사에게 통상적인 퇴직금 외의 각 금40억원을 퇴직위로금으로 지급하여야 한다” 회사의 재산을 담보로 경영진의 경영권을 보장받겠다는 발상으로 회사나 다른 주주의 이익을 도외시 하는 행위임.  다수 주주들이 경영상의 책임을 물어 기존 경영진을 교체하고자 하는 경우 회사는 엄청난 경제적 손실(이사  1인당 40억원)을 감수하여야 하므로 주주가 주주총회에서 이사 선임이나 해임과 관련된 의결권행사를 통하여 경영진에 대하여 경영상 책임을 묻는 것이 사실상 불가능하게 될 수 있음.

3. 2005년 12월 23일에 예정된 정기주주총회에서 현 이사진이 제안한 정관변경안건이 통과되는 것을 막아야만 합니다.

주주여러분, 이를 위하여 다음사항을 요청 드립니다. 주주여러분의 현명한 선택에 한국슈넬제약(주)의 미래가 달려 있습니다.

- 정기주주총회에 참석하거나 대리인을 통하여 정관변경안건 대한 반대의사의 표시를 분명히 해 주십시오.
- 폐사는 정관변경안의 통과를 막기 위하여 뜻을 같이 하는 주주들로부터 주주총회에서의 의결권대리행사를 위한 위임장을 받고 있습니다. 폐사가 지정하는 자에게 위임장을 교부해 주십시오.

4. 폐사는 의료시장의 수익구조 변화, 정보화에 따른 의료환경의 변화를 직시하고 달라진 환경에 적응할 수 있는 새로운 개념의 의료관련 비즈니스를 도입하고 많은 중소병원들과의 network를 바탕으로 의료시장을 새롭게 재편하고 주도해 나갈 목적으로 2000년 말 설립된 회사로서 한국슈넬제약(주)와의 사업적 유관성과 시너지효과를 이유로 그 경영에 참여하는 것을 고려하고 있습니다.

5. 2005년 12월 23일에 예정된 정기주주총회에서의 의결권대리행사를 위하여 폐사에게 위임장을 교부해 주실 것을 다시 한번 부탁드립니다.

정관변경안 통과를 막아야 합니다!   

주식회사 이-호스피탈코리아

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