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한일이화 예전뉴스임.

머니투데이 2012년 10월 29일 뉴스

참고 하시기 바람

보기에는 이번에 매매풀리면 개폭락 나올 듯 싶은데,

이 지분변동에 따라 기회가 될 수도

기관들 개손절 나올 듯 싶은데

그리고 나서 기회인가 설겆이 인가?

유양석 한일이화 회장이 우량 자회사 지분을 회사로부터 헐값에 인수했다는 혐의로 주주대표 소송에 휘말린 가운데, 기관투자자와 자동차 부품업계는 이번 사태의 후폭풍을 주시하고 있다.

소송가액이 무려 4000억원에 달하는데다 유 회장이 패소할 경우 경영권에도 적잖은 타격이 예상되기 때문이다. 한일이화가 쌓아온 현대차·기아차 등과의 협력관계에도 문제가 생길 수 있다.

앞서 한일이화 소액주주들은 "유 회장이 한일이화의 비상장 자회사인 강소한일모소유한공사(이하 강소한일) 지분을 헐값에 인수해 한일이화에 손해를 끼쳤다"며 한일이화를 상대로 최대 3937억원을 배상하라는 소송을 제기했다.

이달 19일 서울중앙지방법원에서 1차 변론이 있었고, 연말 전후로 1심 판결이 나올 것으로 보인다.

이 소송은 소액주주들이 제기한 의혹을 유 회장이 어떻게 해명하느냐에 따라 판결이 달라질 수 있다. 이는 강소한일의 지분가격을 낮게 산정한 근거와 지분 이동 과정에서 발생했던 석연찮은 문제 등 2가지 쟁점을 유 회장이 어떻게 해명하느냐로 압축된다.

우선 지분이동과 관련, 한일이화는 강소한일 지분 58%를 두양산업(유 회장 보유 지분율 100%)에 매각하기 직전 현대증권과 농심캐피탈에도 매각한 적이 있었다. 이들은 유 회장과 같은 인수가격에 강소한일 지분 23%를 인수했다.

문제는 현대증권과 농심캐피탈에 지분이 넘어간 시점에는 강소한일의 가치에 대한 평가 작업조차 이뤄지지 않았다는 것.

소액주주측이 확보한 자료에 따르면 이들을 상대로 한 지분매각은 2010년 9월 28일 이뤄졌는데, 정작 회계법인에서 만들어진 강소한일 평가보고서는 이보다 뒤인 10월 5일자였다.

이 때문에 소액주주측은 유 회장에게 강소한일 지분을 싼 가격에 매각할 수 있는 근거를 만들기 위해 현대증권과 농심캐피탈이 동원됐다고 분석한다. 이 과정에서 매입 가격에 대한 문제가 불거지자 사후수습을 위해 회계법인의 평가보고서가 뒤늦게 작성된 것 아니냐는 것이 소액주주 측 주장이다.

소액주주측 관계자는 "자회사 지분매각 등 주요 경영과 관련된 결정이 내려지려면 사전에 충분한 검토가 이뤄져야 한다"며 "보고서가 회사에 전달된 시점 뿐 아니라 강소한일 지분매각 과정 곳곳에서 의혹이 상당하다"고 말했다.

회계법인 평가보고서의 신뢰도 떨어진다는 지적도 잇따른다. 보고서는 2010년 10월 2곳의 회계법인이 함께 만들었는데 이들은 그해 하반기 강소한일의 영업이익을 60억원 정도로 추정했다.

그러나 정작 강소한일은 그해 상반기에만 300억원 이상의 영업이익을 올렸다. 하반기에도 영업이익은 이어져 300억원 정도를 벌어들였다. 이 같은 흑자 행진은 소액주주들이 이번 소송에 나서게 된 배경이기도 하다.

소액주주 측은 "당시 평가보고서는 자의적 해석이 가능한 현금흐름 할인법을 사용했다"며 "중장기 실적전망에서 마지막 연도인 2015년 수치를 터무니없이 낮게 잡아 강소한일 가치를 일부러 저평가하려는 의도가 엿보인다"고 말했다. 현금흐름 할인법은 미래 수익전망을 낮게 하면 할수록 현재 기업가치는 떨어지는 특징이 있다.

이런 문제를 감추기 위해 한일이화가 현재 보유하고 있는 강소한일 지분을 19%로 맞췄다는 지적도 있다. 자회사 지분율이 20% 미만이면 지분법 평가 대상에 포함되지 않고, 정보 공개의무 대상도 대폭 줄어든다. 결국 '한일이화-현대증권·농심캐피탈-두양산업-유양석 회장'으로 이어지는 연결고리를 드러내지 않고 강소한일은 유 회장이 인수할 수 있는 것이다.

한편 강소한일은 중국 기아차 납품물량이 급증하며 매출액이 2009년 1550억원에서 2011년 2870억원으로 늘었다. 순이익도 같은 시점 기준으로 288억원에서 450억원으로 급증했다. 유 회장은 2010년 10월 자신이 100% 지분을 보유한 두양산업을 통해 강소한일 지분 58%를 255억원에 인수하며 상장사의 우량 자회사를 헐값에 인수했다는 의혹을 받고 있다.