뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2025년 01월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 01월 10일
| [주요사항보고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2024년 09월 30일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초 제출 |
| 2025년 01월 10일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 1차정정("굵은 파란색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 합병비율 산출근거 - 2. 피합병법인의 합병가액 산정 |
기재정정 | (주1) | (주1) |
| 8. 합병상대회사 - 증권신고서 제출예정일 |
기재정정 | (주2) | (주2) |
| 10. 합병일정 | 기재정정 | (주3) | (주3) |
| 13. 주식매수청구에 관한 사항 - 매수예정가격 |
기재정정 | - | 2,046 |
| 18. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재정정 | (주4) | (주4) |
(주1) 정정 전
2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 자산가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000 원
(후략)
(주1) 정정 후
2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 자산가치 : 1,709원
다. 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000 원
(후략)
(주2) 정정 전
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)？÷潔팀箝美？아 | |||||
| 주요사업 | 2차전지 중앙 전해액 공급 시스템, 프로세스 파이핑 | ||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 58,148,508,621 | 자본금 | 3,462,419,500 | |||
| 부채총계 | 28,624,186,105 | 매출액 | 74,246,313,356 | ||||
| 자본총계 | 29,524,322,516 | 당기순이익 | 3,737,489,233 | ||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||
| 대표이사 | 안진호 | 설립연월일 | 2014년 08월 22일 | ||||
| 본점소재지 | 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28 |
증권신고서 제출예정일 |
2025년 01월20일 | ||||
(주2) 정정 후
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이아이코리아 | |||||
| 주요사업 | 2차전지 중앙 전해액 공급 시스템, 프로세스 파이핑 | ||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 58,148,508,621 | 자본금 | 3,462,419,500 | |||
| 부채총계 | 28,624,186,105 | 매출액 | 74,246,313,356 | ||||
| 자본총계 | 29,524,322,516 | 당기순이익 | 3,737,489,233 | ||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||
| 대표이사 | 안진호 | 설립연월일 | 2014년 08월 22일 | ||||
| 본점소재지 | 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28 |
증권신고서 제출예정일 |
2025년 01월 10일 | ||||
(주3) 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 09월 30일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 02월 04일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2025년 02월 05일 | |
| 종료일 | 2025년 02월 12일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 19일 | |
| 종료일 | 2025년 03월 05일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2025년 03월 06일 | ||
| 주식매수청구권 행사？璲？ |
시작일 | 2025년 03월 06일 | |
| 종료일 | 2025년 03월 26일 | ||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2025년 04월 07일 | |
| 종료일 | 2025년 04월 23일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 03월 07일 | |
| 종료일 | 2025년 04월 08일 | ||
| 합병기일 | 2025년 04월 09일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2025년 04월 09일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2025년 04월 10일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 04월 24일 | ||
(주3) 정정 후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 09월 30일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 02월 11일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2025년 02월 12일 | |
| 종료일 | 2025년 02월 19일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 25일 | |
| 종료일 | 2025년 03월 11일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2025년 03월 12일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2025년 03월 12일 | |
| 종료일 | 2025년 04월 01일 | ||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2025년 04월 11일 | |
| 종료일 | 2025년 04월 28일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 03월 13일 | |
| 종료일 | 2025년 04월 14일 | ||
| 합병기일 | 2025년 04월 15일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2025년 04월 16일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2025년 04월 16일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 04월 29일 | ||
(주4) 정정 전
18.기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나, 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 (합병)증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥시장 상장예정일입니다.
(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거하여 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.
(11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 1월 20일에 합병법인인 ㈜에이아이코리아(대표자명: 안진호)에서 제출하여 공시할 예정입니다.
(12) 합병법인의 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제14호기업인수목적㈜)의 합병 관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2092101을 나눈 가격으로 계산하며, 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(13) 합병법인 ㈜에이아이코리아의 대표자명 및본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 안진호
- 본점 소재지: 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28
(주4) 정정 후
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나, 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 (합병)증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥시장 상장예정일입니다.
(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거하여 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.
(11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 1월 10일에 합병법인인 ㈜에이아이코리아(대표자명: 안진호)에서 제출하여 공시할 예정입니다.
(12) 합병법인의 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행？셍⇒？ 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제14호기업인수목적㈜)의 합병 관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2092101을 나눈 가격으로 계산하며, 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(13) 합병법인 ㈜에이아이코리아의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 안진호
- 본점 소재지: 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 09월 30일 | |
| 회 사 명 : | 한국제14호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 변 성 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시영등포구 의사당대로 88 | |
| (전 화) 02-3276-6476 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 변 성 환 |
| (전 화) 02-3276-6476 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주권비상장법인 (주)에이아이코리아가 코스닥시장 상장법인인 한국제14호기업인수목적(주)를 흡수합병함 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 산업 내 경쟁우위를 점할 수 있는 기술 개발 및 연구를 위한 재원 확보 (2) 시장 내 직접금융을 통한 자금조달능력 확대 (3) 임직원의 사기 진작 및 근로의욕 고취 (4) 대내외 인지도 상승으로 공개기업으로서 경영 투명성과 대외 신인도 제고 (5) 우수인력 확보를 통한 경쟁력 강화 (6) 기업가치의 공정한 평가 (7) 투명한 경영 및 공시, 효율적 조직 운영을 통한 주주가치 제고 |
||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 이사회 결의일 현재 ㈜에이아이코리아 최대주주는 안진호(지분율 35.82%)이며, 한국제14호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(지분율 12.47%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 안진호(지분율 31.28%, 합병비율 1 : 0.2092101 가정 시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우, 최대주주 안진호의 지분율은 30.64%가 됩니다. ㈜에이아이코리아와 한국제14호기업인수목적㈜의 합병이 완료되면 ㈜에이아이코리아가 존속법인이 되고 한국제14호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, 존속법인인 ㈜에이아이코리아는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 한국제14호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적？막？ 하는 회사로서, ㈜에이아이코리아에 흡수합병 된 후 ㈜에이아이코리아의 주요 사업인 2차전지 중앙 전해액 공급시스템 및 프로세스 파이핑 사업을 영위할 것입니다.
합병이 완료되면 한국제14호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜에이아이코리아에서 사업을 영위하게 됩니다. ㈜에이아이코리아는 합병을 통해 한국제14호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
||||||||
| 4. 합병비율 | (주)에이아이코리아 : 한국제14호기업인수목적(주) = 1: 0.2092101 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 4.7798840 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제2호나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 ([나 X 1 + 다 X 1.5] ÷ 2.5) : 9,560원 나. 자산가치 : 4,221원 다. 수익가치 : 13,119원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액/1주 : 9,560원 (1) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 29,524,322,516원 B. 조정항목 : 552,813,376원 C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 30,077,135,892원 D. 발행주식 총수 : 7,124,839주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 4,221원 (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 의거하여, 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 가. 추정기간 동안의 영업가치 : 39,834,195,145원 나. 영구현금흐름의 영업가치 : 53,142,193,831원 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) : 92,976,388,976원 라. 비영업자산 가치 : 12,661,245,093원 마. 기업가치 (마 = 다 + 라) : 105,637,634,069원 바. 이자부부채의 가치 : 12,169,390,000원 사. 수익가치 (사 = 마 - 바) : 93,468,244,069원 아. 발행주식수: 7,124,839주 자. 1주당 수익？∞？: 13,119원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 나. 자산가치 : 1,709원 다. 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000 원 (1) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 9월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 9월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 9월 27일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최 근 1 주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준 으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할 증한 가액(본건 합병에서는 8.84% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 가. 1개월 가중평균 주가 (2024년 8월 28일 ~ 2024년 9월 27일) : 2,145원 나. 1주일 가중평균 주가 (2024년 8월 23일 ~ 2024년 9월 27일) : 2,202원 다. 최근일 주가 (2024년 9월 27일) : 2,235원 라. 산술평균 주가 ([가 + 나 + 다] ÷ 3) : 2,194원 마. 할인율 : 8.84% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라 × [1 - 마]) : 2,000 원 (2) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하며, 직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상 시점으로 합니다. 피합병법인은 2024년 2월 20일에 설립하였으므로 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도가 없으며, 피합병법인은 설립이후 감사보고서를 작성하지 않았습니다. 이에 따라 피합병법인의 1주당 자산가치는 산정하지 않았습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,560원( 액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.2092101 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 08월 16일 ~ 2024년 09월 30일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,560원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.2092101은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이？？한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위 배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,006,300 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이아이코리아 | |||||||
| 주요사업 | 2차전지 중앙 전해액 공급 시스템, 프로세스 파이핑 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 58,148,508,621 | 자본금 | 3,462,419,500 | |||||
| 부채총계 | 28,624,186,105 | 매출액 | 74,246,313,356 | ||||||
| 자본총계 | 29,524,322,516 | 당기순이익 | 3,737,489,233 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 안진호 | 설립연월일 | 2014년 08월 22일 | ||||||
| 본점소재지 | 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28 |
증권신고서 제출예정일 |
2025년 01월 10일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 09월 30일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2025년 02월 11일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2025년 02월 12일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 02월 19일 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 25일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 03월 11일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2025년 03월 12일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2025년 03월 12일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 04월 01일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2025년 04월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 04월 28일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 03월 13일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 04월 14일 | ||||||||
| 합병기일 | 2025년 04월 15일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 04월 16일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2025년 04월 16일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 04월 29일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준？？ 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지？？ 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | 2,046 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법
(4) 접수장소 가. 명부주주에 등재된 주주 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수？諭鳧？ 지급예정시기 주식매수청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2) 지급 방법 가. 명부주주에 등재된 주주 : 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권의 행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 한국제14호기업인수목적㈜의 공모전 주주는'주주간계약서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본 건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사와 소멸회사가 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우 양당사자는 본 계약을 해지할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 09월 30일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15.풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 ？燒퓻娥퓽？ 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나, 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 (합병)증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥시장 상장예정일입니다.
(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거하여 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.
(11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 1월 10일에 합병법인인 ㈜에이아이코리아(대표자명: 안진호)에서 제출하여 공시할 예정입니다.
(12) 합병법인의 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제14호기업인수목적㈜)의 합병 관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2092101을 나눈 가격으로 계산하며, 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(13) 합병법인 ㈜에이아이코리아의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 안진호
- 본점 소재지: 경기도 평택시 서탄면 서탄2로 206-24, 206-28
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적회사인 코스닥시장 주권상장법인(한국제14호기업인수목적 주식회사)이 소멸하는 방식으로 합병
