thinkpool

(1) 2차전지 전극장비 개발 및 제작 시설투자 재원의 안정적 확보

(2) 수주 물량의 증가에 따른 CAPA 및 운전자금 확보

(3) 우수한 신규 인력 확보를 위한 대외 인지도 상승

(4) 상장회사로서 합리적 기업 경영체계 강화

(5) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(6) 기업가치의 공정한 평가

(7) 주주와 사회에 대한 책임구현

(8) 글로벌 전극공정 장비 업체로의 성장 발판 마련

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

이사회 결의일 현재 케이지에이(주)의 최대？逞獵？ 김옥태(27.18%)이며, 삼성기업인수목적9호(주)의 최대주주는 쿼드벤처스(3.62%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 김옥태(22.68%, 합병비율 1 : 0.1652483 가정시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우 최대주주 김옥태의 지분율은 21.39%가 됩니다.

케이지에이(주)와 삼성기업인수목적9호(주)의 합병이 완료되면 케이지에이(주)가 존속법인이 되고 삼성기업인수목적9호(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 케이지에이(주)가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

케이지에이(주)는 삼성기업인수목적9호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 합병존속법인의 사업 확장 및 설비투자에 사용할 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 삼성기업인수목적9호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, ？擥？ 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 케이지에이(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

케이지에이(주)는 합병을 통해 삼성기업인수목적9호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] : 12,103원
나. 자산가치 : 2,189원
다. 수익가치 : 18,713원
라. 상대가치 : 해당사항 없음
마. 합병가액/1주 : 12,103원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 13,548,983,457원
B. 조정항목 (a - b) : 6,600,026,450원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 20,149,009,907원
D. 발행주식총수 : 9,204,195주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,189원

한편, 합병법인은 2023년 9월 20일 임직원에게 810,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 주식매수선택？퓽？ 부여일로부터 2년 동안 재직해야 하므로 분석기준일 현재 주식매수선택권 가득조건이 충족되지 않아 조정된 순자산가액 산출에 고려하지 않았습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

가. 추정기간 동안의 영업가치 : 28,413,315,710원
나. 영구현금흐름의 영업가치 : 155,279,745,225원
다. 영업가치 (다=가+나) : 183,693,060,935원
라. 비영업자산 가치 : 569,515,242원
마. 기업가치 (마=다+라) : 184,262,576,177원
바. 이자부부채의 가치 : 12,024,990,000원
사. 자기자본가치 (사=마-바) : 172,237,586,177원
아. 발행주식수 : 9,204,195주
자. 1주당 수익가치 : 18,713원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가？『릿？ 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 자산가치 : 1,632원
다. 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 22일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.44% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 10월 23일이므로 합병을 ？㎸？ 이사회 결의일의 전일인 2024년 10월 22일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 9월 20일부터 2024년 10월 22일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 16일부터 2024년 10월 22일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

가. 1개월 가중평균 주가(2024년 9월 20일부터 2024년 10월 22일까지) : 2,046원
나. 1주일 가중평균 주가(2024년 10월 16일부터 2024년 10월 22일까지) : 2,016원
다. 최근일 주가(2024년 10월 22일) : 2,025원
라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] :  2,029원
마. 할인율 : 1.44%
바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) : 2,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어산정하였습니다.

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,103원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1652483은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,103원( 액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.1652483 은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자 업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위 배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확？ㅁ誰蔓？ 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 상장법인인 삼성기업인수목적9호 주식회사의 경우, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 ？擥？ 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적9호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 케이지에이 주식회사는은 상법 제374조의3 제2항에 의거하여 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(케？訣熾÷？ 주식회사에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(케이지에이 주식회사에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당？？ 증권회사에 위탁, 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주
 1) 케이지에이㈜ : 경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62
 2) 삼성기업인수목적9호㈜ : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

(2)주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사