뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 10월 23일 | |
| 회 사 명 : | 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 동 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 | |
| (전 화) 02-369-3521 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 동 식 |
| (전 화) 02-369-3521 | ||
회사합병 결정
(1) 기업공개 추진을 통한 내부통제시스템 구축 및 경영투명성 제고
(2) 자금조달을 통한 재무건전성 확보 및 생산시설 확대
(3) 기업 이미지 제고 및 고객 신뢰도 강화
(4) 지속적인 성장을 위한 우수 인재 확보
(5) 상장을 통한 임직원 자긍심 고취 및 복리후생 등 처우 강화
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
이사회 결의일 현재 ㈜바이오포트코리아 최대주주는 김성구(지분율 41.85%)이며, 디비금융제11호기업인수목적㈜의 최대주주는 브릭인베스트먼트㈜(지분율 5.65%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 김성구(합병 후 지분율 34.38%, 합병비율 1 : 0.1486215 가정 시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우, 최대주주 김성구의 지분율은 32.54%가 됩니다.
㈜바이오포트코리아와 디비금융제11호기업인수목적㈜의 합병이 완료되면 ㈜바이오포트코리아가 존속법인이 되고 디비금융제11호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, 존속법인인 ㈜바이오포트코리아는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 효과
디비금융제11호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, ㈜바이오포트코리아에 흡수합병 된 후 ㈜바이오포트코리아의 주요 사업인 스낵, 액상차, 음료 제조 및 건강기능식품 개별인정형 원료 개발 사업을 영위할 것입니다.
한편, 디비금융제11호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 시설투자 및 운전자금으로 활용될 계획이며, 재무구조 개선, 자금조달 능력 증대에 따라 산업 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.
합병을 통해 ㈜바이오포트코리아로 유입될 자금 규모는 약 120억원(2024년 반기말 기준 디비금융제11호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 장기금융상품의 합산금액 규모)입니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 효과
합병이 완료되면 디비금융제11호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 타기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 존속법인인 ㈜바이오포트코리아에서 사업을 영위하게 됩니다.
㈜바이오포트코리아는 합병을 통해 디비금융제11호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제2호나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치 ([나 X 1 + 다 X 1.5] ÷ 2.5) : 13,457원
나. 자산가치 : 6,727원
다. 수익가치 : 17,944원
라. 상대가치 : 해당사항 없음
마. 합병가액/1주 : 13,457원
(1) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
A. 최근 사업연도말 자본총계 : 14,350,855,323 원
B. 조정항목 : 10,127,096,712 원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 24,477,952,035 원
D. 발행주식 총수 : 3,638,940 주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 6,727 원
(2) 합병법인의 수익가치 산정
합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 의거하여, 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
가. 추정기간 동안의 영업가치 : 10,800,753 천원
나. 영구현금흐름의 영업가치 : 68,356,072 천원
다. 영업가치 (다 = 가 +나) : 79,156,825 천원
라. 비영업자산 가치 : 7,473,383 천원
마. 기업가치 (마 = 다 + 라) : 86,630,208 천원
바. 이자부부채의 가치 : 21,334,841 천원
사. 수익가치 (사 = 마 - 바) : 65,295,367 천원
아. 발행주식수: 3,638,940 주
자. 1주당 수익가치: 17,944 원
2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
나. 자산가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000 원
(1) 피합병법인의 기준주가 산정
피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 22일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최 근 1 주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준 으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할 증한 가액으로 산정하였습니다.
가. 1개월 가중평균 주가 (2024년 9월 23일 ~ 2024년 10월 22일) : 2,282원
나. 1주일 가중평균 주가 (2024년 10월 16일 ~ 2024년 10월 22일) : 2,273원
라. 산술평균 주가 ([가 + 나 + 다] ÷ 3) : 2,278원
마. 할인율 : 12.22%
바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라 × [1 - 마]) : 2,000 원
(2) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
3. 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인？？ 각각 13,457원( 액면가액 200원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.1486215 은 적정한 것으로 판단됩니다.
신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,457원(액면가액 200원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.1486215은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제출예정일
폐쇄기간
행사기간
제출기간
상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 ㈜바이오포트코리아 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜바이오포트코리아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜바이오포트코리아에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이？？ 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소
(1) 명부주주에 등재된 주주
(주)바이오포트코리아 : 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36
디비금융제11호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32, DB금융투자 본사 빌딩 4층
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
나. 지급 방법
(1) 주주명부에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주？？ 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나, 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 (합병)증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥시장 상장예정일입니다.
(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거하여 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.
(11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 1월 07일에 합병법인인 ㈜바이오포트코리아(대표자명: 김성구)에서 제출하여 공시할 예정입니다.
(12) 합병법인의 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제11호기업인수목적㈜)의 합병 관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준？？)를 공시된 합병비율인 0.1486215을 나눈 가격으로 계산하며, 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(13) 합병법인 ㈜바이오포트코리아의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 김성구
- 본점 소재지: 부산광역시 기장군 장안읍 반룡산단1로 36
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 ？超풉鳧똑말？ 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적회사인 코스닥시장 주권상장법인(디비금융제11호기업인수목적 주식회사)이 소멸하는 방식으로 합병