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(1) 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 (주)시아스의 최대주주는 최진철로 40.93%를 보유(특수관계인 포함 42.42%)하고 있습니다. 2023년 12월말 유안타제12호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)베리타스파트너스(5.24%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 최진철로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 40.20%가 됩니다.

(주)시아스와 유안타제12호기업인수목적의 합병이 완료되면 (주)시아스가 존속법인이 되고 유안타제12호기업인수목적(주)은 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)시아스가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제12호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)시아스와 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 유안타제12호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)시아스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)시아스는 유안타제12호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 해외 공장 투자에 활용함으로써 추가적인 사업성장를 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 유안타제12호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되어 소멸될 예정이며, 합병 이후 경영활동은 합병법인인 (주)시아스에서 사업을 영위하게 됩니다.

(주)시아스는 합병을 통해 유안타제12호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

A. 본질가치 [(Bx1+Cx1.5)÷2.5] : 7,567 원
B. 자산가치 [1주당 순자산가액] : 2,087 원
C. 수익가치 [1주당 수익가치] : 11,220 원
D. 상대가치 : 해당사항 없음
E. 합병가액/1주 : 7,567원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 747,483,300원
B. 조정항목 (a - b) : 46,693,810,392원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 47,441,293,692원
D. 발행주식총수(주식매수선택권 포함) : 22,734,226주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,087원

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,990원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할증율 및 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 5월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 5월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 5월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다. 한편, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 평가에서는 17.0%의 할인을 적용하였습니다.

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024-04-30 ~ 2024-05-29) :  2,467원
B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024-05-23 ~ 2024-05-29) : 2,403원
C. 최근일종가(2024-05-29) : 2,365원
D. 기준시가([A+B+C]÷3) : 2,411원
E. 할인(할증)율 : -17.0%
F. 평가가액(D*[1+E]) : 2,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,567원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2643055는 적정한 것으로 판단됩니다.