뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스피소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 이은재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 언주로30길 13, 3층 | |
| (전 화) 02-2187-7205 | ||
| (홈페이지)https://www.spsoft.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)이재희 |
| (전 화)02-2187-7025 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | (주)유호스트 | |
| 나. 대표자 | 이윤석 | ||
| 다. 주요사업 | 디지털 트랜스포메이션전문기업 클라우드 MSP, 스마트팩토리 에너지플랫폼 |
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| 라. 회사와의 관계 | - | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 709,093 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 13,649,679,978 | |
| 부채총계 | 6,295,218,393 | ||
| 자본총계 | 7,354,461,585 | ||
| 자본금 | 354,546,500 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | (주)에스피소프트 : (주)유호스트 = 1: 2.3523067 주식교환일 현재 (주)유호스트 주주가 소유한 (주)유호스트 주식은 주식교환일에(주)에스피소프트로 이전되고, 그대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)유호스트주식1주당 (주)에스피소프트의 주식 2.3523067주를 교환하여 지급합니다. |
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| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 완전모회사가 되는 (주)에스피소프트(이하 '에스피소프트'이라 한다)의 교환가액 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024.05.14~2024.06.13) : 17,643원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024.06.07~2024.06.13) : 17,105원 - 최근일 종가(2024.06.13) : 17,360원 - 산술평균가액 : 17,369원 - 교환가액 : 17,369원
- 수익가치 : 61,106원 - 본질가치(가중산술평균가액) : 40,858원 - 교환가액 : 40,858원 상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 에스피소프트 : 유호스트 = 1 : 2.3523067로 산출되었습니다. |
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| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의 6 제 3항에 따라 본 건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시 하였습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | ||
| 외부평가 기간 | 2024년 05월 20일 ~ 2024년 06월 13일 | ||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | (주)유호스트를 100%자회사로 편입하여 사업구조 개편을 통한 경영 효율성을 증대하고 양사간 시너지 창출을 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 및 감사 에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용한다. (2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과 에스피소프트의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 유호스트는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다. |
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| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2024년 06월 14일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 01일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 01일 | |
| 종료일 | 2024년 07월 15일 | ||
| 주주총회 예정일자 | - | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2024년 08월 16일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 08월 26일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 주식회사 에스피소프트 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의 10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 에스피소프트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |
| 매수예정가격 | - | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 14일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||
주)"2. 교환. 이전 대상법인의 바. ？殮某獰殆У？ 요약재무내용"은 유호스트의 2023년년 12월31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)기준 재무현황 입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 에스피소프트의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.
(2) 에스피소프트의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스피소프트의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2024년 07월 01일 ~ 2024년 07월 15일입니다.
(3) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다
| 제11조 (본 계약의 변경 및 해제) (1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. (2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. |
(4) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(5) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.