뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2023년 08월 31일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 06월 01일
| [주요사항 보고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 6월 1일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초제출 |
| 2023년 8월 31일 | [기재정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 기재정정 (빨간색) |
3. 정정사항
금번 정정은 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소를 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 '굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병결정 취소에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 |
- | (주)버드뷰와의 합병 진행과정에서 (주)버드뷰의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)버드뷰와 협의 후 합병계약을 해지하고, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
| 10. 합병일정 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 |
- | 삭제 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소 |
- | 삭제 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 06월 01일 | |
| 회 사 명 : | 대신밸런스제14호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박규상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) | |
| (전 화) 02-769-2924 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박규상 |
| (전 화) 02-769-2924 | ||
회사합병 결정
※ 합병결정 취소에 관한 사항
(주)버드뷰와의 합병 진행과정에서 (주)버드뷰의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)버드뷰와 협의 후 합병계약을 해지하고, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 비상장법인 주식회사 버드뷰가 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제14호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 신규사업 추진을 위한 투자 재원의 확보 (2) 해외 진출을 위한 운영자금의 안정적인 조달 (5) 코스닥 시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 상장예비심사신청서 제출일 현재 (주)버드뷰의 최대주주는 케이아이에스정보통신(주)로 51.31%를 보유(특수관계인 포함 71.17%)하고 있습니다. 2023년 3월 말 대신밸런스제14호기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)에이씨피씨(11.92%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 케이아이에스정보통신(주)로 유지됩니다. (주)버드뷰와 대신밸런스제14호기업인수목적의 합병이 완료되면 (주)버드뷰가 존속법인이 되고 대신밸런스제14호기업인수목적㈜은 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)버드뷰가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 대신밸런스제14호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)버드뷰와 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 대신밸런스제14호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 (주)버드뷰의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)버드뷰는 대신밸런스제14호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 대신밸런스제14호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)버드뷰에서 사업을 영위하게 됩니다. (주)버드뷰는 합병을 통해 대신밸런스제14호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개？壙塚愍米觀壙？ 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)버드뷰 : 대신밸런스제14호기업인수목적(주) = 1 : 0.4248048 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 1.8832 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | [합병법인의 합병가액 산정] (1) 합병법인의 합병가액 산정 자？뻥쳄弱該鳧뗘塚岷殆“徨箕熏還쳬釋？ 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치 [(aX1.0+bX2.5)÷3.5] : 4,708원 a. 자산가치 : 455원 b. 수익가치 : 6,409원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/주 : 4,708원 (2) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : (15,604,976,896)원 B. 조정항목 : 28,624,974,154원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 13,019,997,258원 D. 발행주식총수 : 28,592,592주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 455원 (3) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. [피합병법인의 합병가액 산정] (1) 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (2) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평？“±戮？ 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 31일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 18.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2023년 5월 02일 ~ 2023년 5월 31일) : 2,405원 B. 1주일 가중평균 주가(2023년 5월 25일 ~ 2023년 5월 31일) : 2,485원 C. 최근일 주가(2023년 5월 31일) : 2,500원 D. 산술평균 주가[(A+B+C)÷3] : 2,463원 E. 할인(증)률 : 18.81% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 2,000원 (3) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. [산정 결과] 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 버드뷰가 4,708원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 대신밸런스제14호기업인수목적 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.4248048은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 창천 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 03월 22일 ~ 2023년 05월 31일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 버드뷰가 4,708원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 대신밸런스제14호기업인수목적 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율1 : 0.4248048은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 2,850,440 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 버드뷰 | |||||||
| 주요사업 | 응용소프트웨어 개발 및 공급업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 16,574,783,196 | 자본금 | 1,044,640,000 | |||||
| 부채총계 | 32,179,760,092 | 매출액 | 19,683,563,600 | ||||||
| 자본총계 | -15,604,976,896 | 당기순이익 | -12,936,452,183 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 이웅 | 설립연월일 | 2014년 06월 24일 | ||||||
| 본점소재지 | 서울특별시 서초구 서초대로 396, 강남빌딩 19층(서초동) | 증권신고서 제출예정일 |
2023년 08월 30일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 06월 01일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도 재무제표 기준입니다. (K-IFRS)
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 나목에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제33조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
차.본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2023년 08월 30일에 합병법인인 (주)버드뷰에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제14호기업인수목적 주식회사)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4248048을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(대신밸런스제13호기업인수목적 주식회사)이 소멸하는 방식으로 합병