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에스케이증권제8호기업인수목적 주식회사 (정정)회사합병 결정
2024/05/28


정 정 신 고 (보고)


2024년 05월 28일


1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 27일


[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제?袖舅? 문서명 비고
2023년 07월 27일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출
2023년 11월 07일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 1차정정("굵은 파란색")
2024년 01월 02일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2차정정("굵은 빨간색")
2024년 02월 27일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 3차정정("굵은 초록색")
2024년 04월 22일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 4차정정("굵은 보라색")
2024년 05월 28일 [정정]주요사항보고서(회사합병결정) 5차정정("굵은 주황색")


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
※합병결정 취소에 관한 사항 합병결정 취소에 따른
합병 관련 모든 사항 취소
- 주식회사 노브메타파마와의 합병 진행과정에서 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨(2024년 05월 27일)에 따라 주식회사 노브메타파마와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소되었음을 알려드립니다. 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
10. 합병일정 합병결정 취소에 따른
합병 관련 모든 ?聆? 취소
- 삭제
13. 주식매수청구권에 관한 사항 합병결정 취소에 따른
합병 관련 모든 사항 취소
- 삭제


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2023년 07월 27일


회     사     명  : 에스케이증권제8호기업인수목적 주식회사
대  표   이  사  : 김석
본 점  소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31

(전  화) 02-3773-9929

(홈페이지) 없음




작 성 책 임 자 :(직  책) 기타비상무이사 (성  명) 양근창

(전  화) 02-3773-9929


회사합병 결정


※ 합병결정 취소에 관한 사항

주식회사 노브메타파마와의 합병 진행과정에서 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장예비심사에서 미승인 통보가 접수됨(2024년 05월 27일)에 따라 주식회사 노브메타파마와의 협의 후, 합병계약을 해지하고 이에 합병이 취소되었음을 알려드립니다. 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.


1. 합병방법 코스닥시장 상장법인인 에스케이증권제8호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜노브메타파마를 흡수합병
- 합병형태 해당사항없음
2. 합병목적

가. 코스닥시장 이전상장을 통한 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

나. 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화

다. 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달능력 향상

라. 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

마. 기업가치의 공정한 평가

바. 사업내용 홍보를 통한 영업활동 강화의 수단

사. 국내·외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모

아. 임직원의 자긍심 고취 및 사기 진작

자. 신약 개발 전문회사로서 연구 자금의 원활한 조달을 통한 글로벌 경쟁력 확보

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 효과


상장예비심사신청서 제출일(2023년 07월 27일) 현재 에스케이증권제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(5.38%)이며, ㈜노브메타파마의 최대주주는 송문진, 송미진 공동최대주주로 각각 7.08%를 보유(특수관계인 포함 32.54%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 송문진, 송미진 공동최대주주이며 예상 지분율은 각각 6.80%(피합병회사의 주식매수선택권 미행사, 전환우선주 미전환, 합병회사의 전환사채 미전환 가정)입니다. 이는코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하며, 합병 후 존속법인은 에스케이증권제8호기업인수목적㈜이고 ㈜노브메타파마는 소멸하게 됩니다.


에스케이증권제8호기업인수목적㈜와 ㈜노브메타파마의 합병이 완료되면 형식적으로는 에스케이증권제8호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜노브메타파마는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜노브메타파마가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.


나. 회사의 재무에 미치는 효과


에스케이증권제8호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜노브메타파마와 합병 후에는 ㈜노브메타파마의 주요 사업인  의학 및 약학 연구개발업을 사업으로 영위할 것입니다. 한편, ?】봬?이증권제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 연구 개발 및 운영을 위하여 사용될 예정이며 이로써 라이센스 아웃 및 수익 창출이 가속화 될 것이라 예상됩니다.


㈜노브메타파마는 에스케이증권제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

 

다. 회사의 영업에 미치는 효과


합병이 완료되면 에스케이증권제8호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜노브메타파마의 사업을 통해 영위하게 됩니다.


본 합병을 통하여,코넥스시장 상장법인인 ㈜노브메타파마는 코스닥시장에 이전상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 임상 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율 에스케이증권제8호기업인수목적㈜ : ㈜노브메타파마 = 1: 7.9700000
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 -
5. 합병비율 산출근거

[합병법인의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
나. 자산가치(B) : 1,763원
다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 07월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 07월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.57% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.


본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 07월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 07월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1?냄? 가중평균 주가(2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지) :  2,397원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지):   2,352원
C. 최근일 주가(
2023년 07월 26일) : 2,275원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] :  2,341원
E. 할인율 : 14.57%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 7,283,259,183원
B. 조정항목 : 648,635,265원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 7,931,894,448원
D. 발행주식 총수 : 4,500,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,763원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX3)÷4] : 15,940원
a. 자산가치 : 1,631원
b. 수익가치 : 20,713원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 기준시가 : 19,994원
D. 할인율 : 20.28%
E. 합병가액 :  15,940원

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 07월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 07월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 20.28% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.


본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 07월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 07월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.


A. 1개월 가중평균 주가(2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지): 19,770원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지): 20,162원
C. 최근일 주가(2023년 7월 26일) : 20,050원
D. 산술평균 주가[(A+B+C)÷3] : 19,994원
E. 할인률 : 20.28%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 15,940원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,940원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:7.9700000으로 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위함
외부평가기관의 명칭 한미회계법인
외부평가 기간 2023년 06월 30일 ~ 2023년 07월 27일
외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,940원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:7.9700000으로 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 88,390,870
종류주식 1,367,763
8. 합병상대회사 회사명 주식회사 노브메타파마
주요사업 의학 및 약학 연구개발업
회사와의 관계 -
최근 사업연도재무내용(원) 자산총계 3,741,971,765 자본금 4,862,572,500
부채총계 7,979,825,138 매출액 31,480,000
자본총계 -4,237,853,373 당기순이익 -6,142,413,669
- 외부감사 여부 기관명 삼덕회계법인 감사의견 적정
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사 - 설립연월일 -
본점소재지 - 증권신고서
제출예정일
-
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 -
주주확정기준일 -
주주명부
폐쇄기간
시작일 -
종료일-
합병반대의사통지 접수기간 시작일 -
종료일 -
주주총회예정일자 -
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 -
종료일 -
합병기일 -
종료보고 총회일 -
합병등기예정일자 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2023년 07월 27일
- 사외이사참석여부참석(명) 1
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 -


17. 향후 회사구조개편에 관한 계획


해당사항 없습니다.


18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항


(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 개별재무제표(K-IFRS)기준입니다.

(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 ?笭윱求?.

(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(7) 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제1항 1호 나목에 따라 우회상장에 해당 되나, 동 규정 제74조 및 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 제 75조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제75조 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(10) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.


※관련공시


본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없습니다.


【기업인수목적회사 관련 사항】
18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 아니오
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 아니오
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 아니오
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 아니오


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