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가. 코스닥시장 이전상장을 통한 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

나. 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화

다. 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달능력 향상

라. 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

마. 기업가치의 공정한 평가

바. 사업내용 홍보를 통한 영업활동 강화의 수단

사. 국내·외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모

아. 임직원의 자긍심 고취 및 사기 진작

자. 신약 개발 전문회사로서 연구 자금의 원활한 조달을 통한 글로벌 경쟁력 확보

가. 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일(2023년 07월 27일) 현재 에스케이증권제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(5.38%)이며, ㈜노브메타파마의 최대주주는 송문진, 송미진 공동최대주주로 각각 7.08%를 보유(특수관계인 포함 32.54%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 송문진, 송미진 공동최대주주이며 예상 지분율은 각각 6.80%(피합병회사의 주식매수선택권 미행사, 전환우선주 미전환, 합병회사의 전환사채 미전환 가정)입니다. 이는코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하며, 합병 후 존속법인은 에스케이증권제8호기업인수목적㈜이고 ㈜노브메타파마는 소멸하게 됩니다.

에스케이증권제8호기업인수목적㈜와 ㈜노브메타파마의 합병이 완료되면 형식적으로는 에스케이증권제8호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜노브메타파마는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜노브메타파마가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

나. 회사의 재무에 미치는 효과

에스케이증권제8호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜노브메타파마와 합병 후에는 ㈜노브메타파마의 주요 사업인  의학 및 약학 연구개발업을 사업으로 영위할 것입니다. 한편, ？】봬？이증권제8호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 연구 개발 및 운영을 위하여 사용될 예정이며 이로써 라이센스 아웃 및 수익 창출이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜노브메타파마는 에스케이증권제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

다. 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 에스케이증권제8호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜노브메타파마의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

본 합병을 통하여,코넥스시장 상장법인인 ㈜노브메타파마는 코스닥시장에 이전상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 코스닥시장 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 임상 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[합병법인의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
나. 자산가치(B) : 1,763원
다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 07월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 07월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.57% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 07월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 07월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1？냄？ 가중평균 주가(2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지) :  2,397원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지):   2,352원
C. 최근일 주가(2023년 07월 26일) : 2,275원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] :  2,341원
E. 할인율 : 14.57%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 7,283,259,183원
B. 조정항목 : 648,635,265원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 7,931,894,448원
D. 발행주식 총수 : 4,500,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,763원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX3)÷4] : 15,940원
a. 자산가치 : 1,631원
b. 수익가치 : 20,713원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 기준시가 : 19,994원
D. 할인율 : 20.28%
E. 합병가액 :  15,940원

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 07월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 07월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 07월 26일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 20.28% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 07월 27일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 07월 26일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2023년 06월 27일부터 2023년 07월 26일까지): 19,770원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 07월 20일부터 2023년 07월 26일까지): 20,162원
C. 최근일 주가(2023년 7월 26일) : 20,050원
D. 산술평균 주가[(A+B+C)÷3] : 19,994원
E. 할인률 : 20.28%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 15,940원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,940원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:7.9700000으로 적정한 것으로 판단됩니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,940원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:7.9700000으로 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.