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18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).

다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.

아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.

자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 03월 15일에 합병법인인 (주)피아이이(대표자명: 최정일)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.

타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(하나금융25호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 1.4852220을 나눈 가격(또는 0.6733000배를 곱한 가격) 으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.

파. 합병법인 (주)피아이이의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 최정일
- 본점 소재지: 경기도 화성시 동탄기흥로614, 더퍼스트타워2차19층

※ 관련공시

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

이사회 결의일 현재 (주)피아이이의 최대주주는 최정일(42.56%)이며, 하나금융25호기업인수목적(주)의 최대주주는 윌컴자산운용(주)(5.35%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 최정일(35.50%, 합병비율 1 : 1.4852220 가정시)입니다. 또한 스팩 발기인 보유 CB 전환을 가정할 경우 최대주주 최정일의 지분율은 34.06%가 됩니다.

(주)피아이이와 하나금융25호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)피아이이가 존속법인이 되고 하나？鳧？25호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)피아이이가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

(주)피아이이는 하나금융25호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 머신비전 검사 솔수션, 스마트팩토리 솔루션을 위한 연구개발 투자를 확대하여 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
 

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융25호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 (주)피아이이에서 사업을 영위하게 됩니다.

(주)피아이이는 합병을 통해 하나금융25호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사？關？ 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX4)÷5] : 6,733원
a. 자산가치 : 977원
b. 수익가치 : 8,172원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 6,733원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.  합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 31,778,796,929원
B. 조정항목(a - b) : 404,355,982원
C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 31,374,440,947원
D. 발행주식총수 : 32,118,000원
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 977원

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 10,000원
B. 자산가치 : 8,652원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 10,000원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 22일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.41% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2023년 4월 24일부터 2023년 5월 22일까지) :  9,760원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 5월 16일부터 2023년 5월 22일까지) : 9,765원
C. 최근일 주가(2023년 05월 22일) : 9,770원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 9,765원
E. 할증율 : 2.41%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) : 10,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받지 않은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,733원(액면가액 100원)과 10,000원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:1.4852220 은 적정한 것으로 판단됩니다.