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한화플러스제3호기업인수목적(주) 회사합병 결정(SPAC 소멸합병)
2024/04/24
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 24일 | |
| 회 사 명 : | 한화플러스제3호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 류 창 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 | |
| (전 화) 02-3772-7733 | ||
| (홈페이지) http://hanwha-plus-no3spac.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 류 창 우 |
| (전 화) 02-3772-7733 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주권비상장법인 ㈜셀로맥스사이언스(대표자명: 서정민)이 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제3호기업인수목적㈜(대표자명 : 류창우)을 흡수합병함 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화 (2) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달능력 향상 (3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 (4) 기업가치의 공정한 평가 (5) 사업내용 홍보를 통한 영업활동 강화의 수단 (6) 국내외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모 (7) 임직원의 자긍심 고취 및 사기 진작 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 이사회 결의일 현재 ㈜셀로맥스사이언스의 최대주주는 서정민(39.90%)이며, 한화플러스제3호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜티에스인베스트먼트(15.20%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 서정민(35.56%,합병비율 1 : 0.2125624 가정시)입니다. 또한, 한화플러스제3호기업인수목적㈜의 CB 전환을 가정할 경우 최대주주 서정민의 지분율은 34.87%가 됩니다. ㈜셀로맥스사이언스와 한화플러스제3호기업인수목적㈜의 합병이 완료되면 ㈜셀로맥스사이언스가 존속법인이 되고 한화플러스제3호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, 존속법인인 ㈜셀로맥스사이언스가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 한화플러스제3호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜셀로맥스사이언스와 합병 후에는 ㈜셀로맥스사이언스의 주요 사업인 건강기능식품 및 기능성화장품 사업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 한화플러스제3호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것이라 예상됩니다. ㈜셀로맥스사이언스는 해외 진출 및 제품 확대, 회원 약국수 확보, 마케팅 등을 위해 추가적인 자금이 필요한 상황입니다. ㈜셀로맥스사이언스는 한화？첨？스제3호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | ㈜셀로맥스사이언스 : 한화플러스제3호기업인수목적㈜ = 1 : 0.2125624 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 4.2478555 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합？뉩萱括？ 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] : 9,409원 a. 자산가치 : 2,924원 b. 수익가치 : 13,733원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/1주 : 9,409원 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사한 주권상장법인이 존재하지 않아 상대가치를 산정하지 아니합니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 30,114,697,955원 B. 조정항목 : 0원 C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 30,114,697,955원 D. 발행주식총수 : 10,300,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 2,924원 (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 B. 자산가치 : 1,741원 C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원 (1) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 4월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 4월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 4월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.93% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2024년 03월 25일부터 2024년 04월 23일까지) : 2,161원 B. 1주일 가중평균 주가(2024년 04월 17일부터 2024년 04월 23일까지) : 2,211원 C. 최근일 주가(2024년 04월 23일) : 2,215원 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,196원 E. 할인율 : (-8.93%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) : 2,000원 (2) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,409원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.2125624는 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 04월 01일 ~ 2024년 04월 23일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 9,409원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.2125624는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,258,369 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜셀로맥스사이언스 | |||||||
| 주요사업 | 건강기능식품, 화장품 개발 및 판매 등 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 32,827,271,780 | 자본금 | 1,030,000,000 | |||||
| 부채총계 | 2,712,573,825 | 매출액 | 19,309,523,033 | ||||||
| 자본총계 | 30,114,697,955 | 당기순이익 | 4,499,299,543 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 서정민 | 설립연월일 | 2014년 10월 22일 | ||||||
| 본점소재지 | 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호 | 증권신고서 제출예정일 | 2024년 07월 04일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 04월 24일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 19일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2024년 07월 22일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 26일 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 08월 07일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 21일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 08월 22일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 08월 22일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 12일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2024년 09월 20일 | |||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 23일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 23일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 24일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 24일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 25일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 10월 11일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유 한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구 권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 한화플러스제3호기업인수목적㈜는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜셀로맥스사이언스는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 (㈜셀로맥스사이언스에 대한 합병상장 심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사를 통지를 한 주주는 주주총회결의일(㈜셀로맥스사이언스에 대한합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 주식매수 청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (4) 접수장소 (가) 명부 등재된 주주 [한화플러스제3호기업인수목적㈜] 서울시 영등포구 여의대로 56 [㈜셀로맥스사이언스] 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호 (나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | [주식매수대금의 지급예정시기] -한화플러스제3호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 지급할 예정 -㈜셀로맥스사이언스 : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법] - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 계약서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우, 존속회사또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 04월 24일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은「상법」 제522조 및 제434조에 따라 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).
3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
5) 본 합병의 존속법인은 ㈜셀로맥스사이언스, 소멸법인은 한화플러스제3호기업인수목적㈜입니다.
6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 07월 04일에 합병법인인 ㈜셀로맥스사이언스(대표자명: 서정민)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(한화플러스제3호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2125624을 나눈 가격으로 계산하며이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
13) 합병법인 ㈜셀로맥스사이언스의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 서정민
- 본점 소재지: 경기도 용인시 기흥구 구성로 357, 디동 710호
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상？潤말瑛？ 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(한화플러스제3호기업인수목적 주식회사)가 소멸하는 방식으로 합병