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가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 ？臼？ 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 5개월이 되는 날(2024년 10월 17일)로부터그 날을 포함하여 매 5개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로 , 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월(2026년 05월 17일)이 되는 날로부터 만기일 1개월 전(2027년 04월 17일)까지 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액 전부 또는 일부를 조기상환 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 협약 : 발행회사는 아래의 조건에 따라 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2025년 5 월 17 일)부터 발행 후 2 년이 되는 날의 전일(2026년 5 월 16 일)까지(이하 “ 매도청구권 행사에 의한 매매일 ” 및 “매매금액 지급일 ”이라 한다)에 각 인수회사가 본 계약에 따라인수한 본건 전환사채 전자등록총액 금 일백억(\10,000,000,000)원의 30/100 (이하 “매도청구권 행사대상 전환사채 ”라 한다.)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인 ”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수회사는 본 계약에 따라 인수한 본 건 전환사채 총액의 30/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “ 최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 본 사채의 인수계약서 제3조제22항에 따른 발행회사 기한이익상실에 해당하는 경우 본 매도청구권은 소멸한다.

가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 30억원(Call Option 30%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 지분율 : 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 235,017주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 293,772주 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율(공시일 현재 발행주식총수 기준)을 1.51%에서 최대 1.89%까지 보유 가능
단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채의 매수인이 되는 경우 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식 취득 불가

② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

1차

2026-03-18

2026-04-17

2026-05-17

100.0000%

2차

2026-06-18

2026-07-20

2026-08-17

100.0000%

3차

2026-09-18

2026-10-19

2026-11-17

100.0000%

4차

2026-12-19

2027-01-18

2027-02-17

100.0000%

미래에셋증권 주식회사

(본 건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

(본 건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(본 건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본 건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

(본 건 펀드5의 ？탤뭬汰？ 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본 건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(본 건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(본 건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

본건 펀드1

글로벌원코스닥벤처일반사모투자신탁1호

미래에셋증권 주식회사

글로벌원자산운용 주식회사

본건 펀드2

원 SmartTech 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

주식회사 원자산운용

본건 펀드3

파인밸류메자닌플러스일반사모증권투자신탁[채권혼합]

파인밸류자산운용 주식회사

본건 펀드4

비엔비 IPO 벤처 M 일반 사모투자신탁 제4호

미래에？쩝超？ 주식회사

비엔비자산운용 주식회사

본건 펀드5

비엔비 SV-1 일반 사모투자신탁

비엔비자산운용 주식회사

본건 펀드6

수성코스닥벤처D1 일반 사모투자신탁(손익차등)

삼성증권 주식회사

수성자산운용 주식회사

수성코스닥벤처D2 일반 사모투자신탁

수성자산운용 주식회사

한국투자증권 주식회사

수성자산운용 주식회사