뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 11월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 29일
| 항 목 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 07월 29일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2024년 07월 29일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(합병일정 정정) |
| 2024년 11월 11일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정("굵은 파란색") |
3. 정정사항
금번 정정은 합병 결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소를 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 "굵은 파란색"을 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 ？？ | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병 결정 취소에 관한 사항 | 합병 결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 |
- | 미라셀(주)와의 합병 진행 중 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장 예비심사 과정에서 미라셀(주)의 내부 사정으로 인해 합병상장 예비심사를 철회함에 따라, 미라셀(주)와의 협의 후 합병계약을 해지하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
| 10. 합병일정 | 합병 결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 |
- | 일정 삭제 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 합병 결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 |
- | 삭제 |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 합병 결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 |
(10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 11월 08일에 합병법인인 미라셀(주)(공동 대표이사: 신현순,신누리)에서 제출하여 공시 할 예정입니다. | (10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 합병법인의 합병상장 예비심사 철회로 인해 제출되지 않을 예정입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 29일 | |
| 회 사 명 : | 케이비제21호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 경 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로1길 25, 606호(여의도동, 하남빌딩) | |
| (전 화) 02-6114-0997 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 경 준 |
| (전 화) 02-6114-0997 | ||
회사합병 결정
※ 합병 결정 취소에 관한 사항
미라셀(주)와의 합병 진행 중 합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장 예비심사 과정에서 미라셀(주)의 내부 사정으로 인해 합병상장 예비심사를 철회함에 따라, 미라셀(주)와의 협의 후 합병계약을 해지하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 주권비상장법인 미라셀 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 케이비제21호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 대외신용도 개선을통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화 (2) 상장을 통한 직접 자금증대로 연구개발 강화, 연구시설 확충 및 운전자금 마련 (3) 우수인력 확보를 통한 경쟁력 강화 (4) 투명한 경영 및 공시, 효율적 조직 운영을 통한 주주가치 제고 (5) 기업가치의 공정한 평가 (6) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 이사회 결의일 현재 미라셀(주)의 최대주주는 신현순(53.62%, 특수관계인 포함 59.89%)이며, 케이비제21호기업인수목적(주)의 최대주주(2023년 12월 31일 기준)는 삼성증권(주)(3.64%)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 신현순(44.20%, 합병비율 1 : 0.1678133 가정시)입니다. 또한 스팩 발기인이 보유한 CB를 미라셀(주)의 보통주로 전환함을 가정할 경우 최대주주 신현순의 지분율은 41.92%가 됩니다. 미라셀(주)와 케이비제21호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 미라셀(주)가 존속법인이 되고 케이비？？21호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 미라셀(주)가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 미라셀(주)는 케이비제21호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 연구개발 강화, 연구시설 확충 등을 통한 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 케이비제21호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 미라셀(주)에서 사업을 영위하게 됩니다. 미라셀(주)는 합병을 통해 케이비제21호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 미라셀(주) : 케이비제21호기업인수목적(주) = 1 : 0.1678133 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 증권의발？仙陋鞭천楮“徨畸讀？ 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 11,918 원 a. 자산가치 : 1,320 원 b. 수익가치 : 18,983 원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액/1주 : 11,918원 (1) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수(행사가능 주식매수선택권 포함)로 나누어 산정하였습？求？. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 2,932,095,836원 B. 조정항목 : 5,142,305,376원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 8,074,401,212원 D. 발행주식 총수 : 6,115,500 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,320 원 (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 가. 추정기간 동안의 현재가치: 23,837,227원 나. 영구현금흐름의 현재가치: 92,097,817원 다. 영업가치 (가+나): 115,935,044원 라. 비영업자산의 가치: 2,147,117원 마. 기업가치(다+라) : 118,082,161원 바. 이자부부채의 가치: 1,993,569원 사. 수익가치(마-바): 116,088,592원 아. 발행주식수: 6,115,500주 자. 1주당 수익가치(아/자): 18,983원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병？萱括？ 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 나. 자산가치 : 1,753원 합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000원 (1) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 07월 28일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.14% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2024년 06월 27일 ~ 2024년 07월 26일) : 2,144원 B. 1주일 가중평균 주가(2024년 07월 22일 ~ 2024년 07월 26일): 2,147원 C. 최종일 주가(2024년 07월 26일) : 2,170원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,154원 E. 할증(할인)률 : (7.14%) F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 (2) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 미라셀(주) 11,918원(액면가액 500원)으로, 피합병법인인 케이비제21호기업인수목적(주)가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.1678133은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 06월 10일 ~ 2024년 07월 26일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 11,918원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1678133은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,293,840 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 미라셀 주식회사 | |||||||
| 주요사업 | 그 외 기타 의료용 기기 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 10159431816 | 자본금 | 2,763,900,000 | |||||
| 부채총계 | 7,227,335,980 | 매출액 | 10,612,309,940 | ||||||
| 자본총계 | 2,932,095,836 | 당기순이익 | 4,082,440,907 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 태성회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 신현순,신누리 | 설립연월일 | 2009년 10월 12일 | ||||||
| 본점소재지 | 서울 강남구 언주로 413번지 태현빌딩 3층 | 증권신고서 제출예정일 |
2024년 11월 08일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 07월 29일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항？？ 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).
(3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 내용보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
(9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
(10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 합병법인의 합병상장 예비심사 철회로 인해 제출되지 않을 예정입니다.
(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제21호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1678133을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(12) 합병법인 미라셀(주)의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 신현순, 신누리
- 본점 소재지: 서울특별시 강남구 언주로 413 태현빌딩 3층
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥 시장 주권상장법인 케이비제21호기업인수목적 주식회사가 소멸하는 방식으로 합병