뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 05 월 31 일 | |
| 회 사 명 : | ||
| 대 표 이 사 : | 윤 영 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호 | |
| (전 화) 02-741-3685 | ||
| (홈페이지)http://www.sandoll.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 신동근 |
| (전 화) 02-741-3685 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 윤디자인그룹 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 편석훈 | ||
| 자본금(원) | 2,705,317,313 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
160,000 | 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 150,400 | |||
| 양수금액(원)(A) | 15,571,264,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 65,446,540,895 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 23.79 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 53,945,186,164 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 28.86 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 150,400 | |||
| 지분비율(%) | 94 | ||||
| 4. 양수목적 | 폰트 개발 역량 및 브랜드 가치 강화를 통한 폰트 사업 경쟁력 제고 | ||||
| 2024.06.24 | |||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 편석훈 외 4인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 현금(자체자금) (2) 지급시기 및 조건 - 계약금 : 계약 체결일로부터 1영업일 이내 지급 / 1,557,126,400원 - 잔금 : 2024.06.24. / 14,014,137,600원 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | (1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 (2) 사유 : 타법인 지분을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024.01.15 ~ 2024.05.26 | ||||
| 외부평가 의？？ | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024.05.31 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.
- 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 현재 주식회사 윤디자인그룹이 소유한 자기주식수(9,600주)를 제외한 주식수이며, 자기주식수를 제외한 100%의 지분을 취득하는 계약입니다.
- 상기 양수내역의 총 자산 및 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 양수예정일자는 양수 대상 주식(주식회사 윤디자인그룹 ？峠旋笭？)의 소유권 이전 완료 예정일이며, 본 양수결정에 따라 이사회 결정 당일 거래상대방과 '주식 양수도 계약서'를 체결하였습니다.
- 상기 '6. 거래상대방 내역' 의 상세
| 매도인 |
보유 주식수 |
보유 지분율 |
최종 거래대금(원) |
| 편석훈 |
88,200 주 |
58.6% |
9,206,316,000 |
| 정미아 |
29,000 주 |
19.3% |
3,027,020,000 |
| 편하선 |
14,000 주 |
9.3% |
1,461,320,000 |
| 유명복 |
9,600 주 |
6.4% |
938,304,000 |
| 한도희 |
9,600 주 |
6.4% |
|
| 총합 |
150,400 주 |
100.0% |
15,571,264,000 |
- 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 재무제표, 전전년도는 2021년 재무제표 기준입니다.
- 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.
- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평？÷품鈒？'를 참고하여 주시기 바랍니다.
- 당사는 2023년 12월 29일 해당 타법인주식취득과 관련하여 대상회사(주식회사 윤디자인그룹)와 배타적, 독점적 교섭관 양해각서(MOU)를 체결한 바 있으며, 이를 '투자판단관련주요경영사항'으로 2024년 01월 02일 공시하였습니다. 해당 양해각서의 종료 및 결과에 대한 공시는 현 공시로 갈음합니다.
※ 관련공시 : 투자판단관련주요경영사항(주식회사 윤디자인그룹 경영권 인수를 위한 교섭권 양해각서(MOU)체결)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사？？ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 12,641 | 9,935 | 2,705 | 800 | 4,971 | -1,948 | 적정 | 세아회계법인 |
| 전년도 | 14,190 | 9,337 | 4,853 | 800 | 6,408 | 457 | 적정 | 세아회계법인 |
| 전전년도 | 14,428 | 9,832 | 4,597 | 800 | 5,440 | 198 | 적정 | 세아회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 편석훈 | 대한민국 | 서울특별시 서대문구 연희동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 정미아 | 대한민국 | 서울특별시 서대분구 연희동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면？壎엽沮嗤？ 기재] |
|
| 편하선 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 논현동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 유명복 | 대한민국 | 경기도 용인시 기흥구 중동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 ？濚セ鑽？ 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 한도희 | 대한민국 | 경기도 파주시 동패동 | |
| 직업(사업내용) | - | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |