thinkpool

1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 ㈜에르코스 농업회사법인의 최대주주는  김슬기로 57.33%를 보유(특수관계인 포함 93.05%)하고 있습니다. 2023년 12월 말 키움제6호기업인수목적㈜의 최대주주(2023년 12월 31일 기준)는 하우자산운용㈜(5.97 %)입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 김슬기(51.26%, 합병비율 0.2168411 가정시)입니다. 또한 존속법인 및 소멸법인의 전환사채가 모두 전환됨을 가정할 경우 최대주주 김슬기의 지분율은 47.24%가 됩니다.

㈜에르코스 농업회사법인과 키움제6호기업인수목적의 합병이 완료되면 ㈜에르코스농업회사법인은 존속법인이 되고 키움제6호기업인수목적㈜는 소멸법인이 되며, 존속법인인 ㈜에르코스 농업회사법인은 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

키움제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜에르코스 농업회사법인과 합병 후에는 소멸될 예정입니다. 한편, 키움제6호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인 ㈜에르코스농업회사법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜에르코스 농업회사법인는 키움제6호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한성장을이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 키움제6호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸될 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜에르코스 농업회사법인에서 사업을 영위하게 됩니다.

㈜에르코스 농업회사법인은 합병을 통해 키움제6호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522？뗌？3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 키움제6호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 주식회사 에르코스 농업회사법인 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. 단, 키움제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜에르코스 농업회사법인에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜에르코스 농업회사법인에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주
 1) ㈜에르코스 농업회사법인 : 대전광역시 유성구 도안동로 329
 2) 키움제6호기업인수목적㈜ : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96
(2)주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사