뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
2024년 10월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 02월 07일
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁] |
제출일자 | 문서명 | 비고 |
2024년 02월 07일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초 제출 |
2024년 06월 10일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 1차정정(" |
2024년 08월 05일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 2차정정("굵은 초록색") |
2024년 08월 30일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 3차정정("굵은 빨간색") |
2024년 09월 23일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 4차정정("굵은 보라색") |
2024년 10월 04일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 5차정정("굵은 갈색") |
2024년 10월 14일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 6차정정("굵은 주황색") |
3. 정정사항
항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 하. | 기재사항 추가 | (주1) | (주1) |
(주1)
■ 정정 전
-
■ 정정 후
하. 본 합병 상장에 따른 합병상장 주식수는 8,591,742주이며, 합병상장일 유통가능 주식수는 합병상장 주식수의 36.03% 입니다. 기간별 유통가능 주식수의 비율은 아래와 같으며, 보다 자세한 사항은 2024년 10월 10일에 공시된 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
[기간별 유통가능 주식수 비율] | |
(단위 : 주, %) |
구분 | 희석화증권 미반영 시 | 희석화증권 반영 시 | ||
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주식수 | 유통가능 주식수 비율 | 주식수 | 유통가능 주식수 비율 | |
합병상장일 유통가능 | 3,095,379 | 36.03% | 3,095,379 | 32.29% |
합병상장후 1개월뒤 유통가능 | 4,926,671 | 57.34% | 5,426,671 | 56.60% |
합병상장후 6개월뒤 유통가능 | 5,249,437 | 61.10% | 5,749,437 | 59.97% |
합병법인 직원의 주식매수선택권 행사 후 유통가능 |
5,249,437 | 61.10% | 5,774,437 | 60.23% |
합병기일로부터 12개월뒤 유통가능 | 5,251,742 | 61.13% | 6,097,240 | 63.60% |
합병상장후 12개월뒤 유통가능 | 5,479,742 | 63.78% | 6,475,240 | 67.54% |
합병상장후 36개월뒤 유통가능 | 8,591,742 | 100.00% | 9,587,240 | 100.00% |
주1) | 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. |
주2) | 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2305476)을 적용할 경우 ?擥? 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 전환가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. |
주3) | 합병법인 임직원(임원 3인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 175,000주는 2025년 11월 12일부터 행사가 가능합니다. 다만 이 중 임원 3인에게 부여된 150,000주는 행사 후 합병상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. |
주4) | 희석화증권 반영 시 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 07일 | |
회 사 명 : | 하나금융21호기업인수목적 주식회사 | |
대 표 이 사 : | 이 병 찬 | |
본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 | |
(전 화) 02-3771-3657 | ||
(홈페이지) 없음 | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 | (성 명) 임 승 구 |
(전 화) 02-3771-3657 | ||
회사합병 결정
1. 합병방법 | 주권비상장법인 엠에프씨㈜(대표자명: 황성관)이 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적㈜를 흡수합병함 | ||||||||
- 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
2. 합병목적 | (1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화 (2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보 (3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화 (4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보 |
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3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 (2) 회사의 재무에 미치는 효과 엠에프씨㈜는 하나금융21호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 생산시설 확충 및 신제품 개발을 위한 연구개발 투자를 확대하여 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. |
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4. 합병비율 | 엠에프씨㈜ : 하나금융21호기업인수목적㈜ = 1: 0.2305476 | ||||||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 4.3374991 | ||||||||
5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
|
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6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
- 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 |
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외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||||||
외부평가 기간 | 2024년 01월 04일 ~ 2024년 02월 06일 | ||||||||
외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,675원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.2305476는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,708,357 | |||||||
종류주식 | - | ||||||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | 엠에프씨 주식회사 (MFC Co., Ltd.) |
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주요사업 | 기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 |
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회사와의 관계 | - | ||||||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 27,954,158,870 | 자본금 | 2,222,207,000 | |||||
부채총계 | 29,911,894,250 | 매출액 | 12,156,664,684 | ||||||
자본총계 | -1,957,735,380 | 당기순이익 | 300,927,856 | ||||||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
대표이사 | 황성관 | 설립연월일 | 2008년 03월 07일 | ||||||
본점소재지 | 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35(청원리 1453) | 증권신고서 제출예정일 |
2024년 08월 30일 | ||||||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
- | 현재기준 | ||||||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
주요사업 | - | ||||||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 02월 07일 | |||||||
주주확정기준일 | 2024년 09월 19일 | ||||||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2024년 09월 20일 | |||||||
종료일 | 2024년 09월 26일 | ||||||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 10월 23일 | |||||||
종료일 | 2024년 11월 06일 | ||||||||
주주총회예정일자 | 2024년 11월 07일 | ||||||||
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 11월 07일 | |||||||
종료일 | 2024년 11월 27일 | ||||||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2024년 12월 06일 | |||||||
종료일 | 2024년 12월 25일 | ||||||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 08일 | |||||||
종료일 | 2024년 12월 09일 | ||||||||
합병기일 | 2024년 12월 10일 | ||||||||
종료보고 총회일 | 2024년 12월 10일 | ||||||||
합병등기예정일자 | 2024년 12월 11일 | ||||||||
신주권교부예정일 | - | ||||||||
신주의 상장예정일 | 2024년 12월 26일 | ||||||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통?置? 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
|||||||
매수예정가격 | 2,128 | ||||||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2024년 09월 19일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2024년 11월 06일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
라. 접수장소 (1) 명부주주에 등재된 주주 |
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지급예정시기, 지급방법 | 가.주식매수대금의 지급예정시기 - 엠에프씨㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 - 하나금융21호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 나. 지급 방법 (1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
||||||||
주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 하나금융21호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. | ||||||||
계약에 미치는 효력 | 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33% 이상에 해당하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | ||||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 07일 | ||||||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
불참(명) | - | ||||||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | ||||||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
- 계약내용 | - | ||||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중?? 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 08월 30일에 합병법인인 엠에프씨㈜(대표자명: 황성관)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(하나금융21호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2305476을 나?? 가격(또는 4.3374991배를 곱한 가격) 으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
파. 합병법인 엠에프씨㈜의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 황성관
- 본점 소재지: 경기도 화성시 마도면 청원산단7길 35(청원리 1453)
하. 본 합병 상장에 따른 합병상장 주식수는 8,591,742주이며, 합병상장일 유통가능 주식수는 합병상장 주식수의 36.03% 입니다. 기간별 유통가능 주식수의 비율은 아래와 같으며, 보다 자세한 사항은 2024년 10월 10일에 공시된 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
[기간별 유통가능주식수 비율] | |
(단위 : 주, %) |
구분 | 희석화증권 미반영 시 | 희석화증권 반영 시 | ||
---|---|---|---|---|
주식수 | 유통가능 주식수 비율 | 주식수 | 유통가능 주식수 비율 | |
합병상장일 유통가능 | 3,095,379 | 36.03% | 3,095,379 | 32.29% |
합병상장후 1개월뒤 유통가능 | 4,926,671 | 57.34% | 5,426,671 | 56.60% |
합병상장후 6개월뒤 유통가능 | 5,249,437 | 61.10% | 5,749,437 | 59.97% |
합병법인 직원의 주식매수선택권 행사 후 유통가능 |
5,249,437 | 61.10% | 5,774,437 | 60.23% |
합병기일로부터 12개월뒤 유통가능 | 61.13% | 6,097,240 | 63.60% | |
합병상장후 12개월뒤 유통가능 | 5,479,742 | 63.78% | 6,475,240 | 67.54% |
합병상장후 36개월뒤 유통가능 | 8,591,742 | 100.00% | 9,587,240 | 100.00% |
주1) | 유통가능비율은 합병 후 매각제한 물량과 유통가능 물량의 합계 대비 유통가능 주식수 비율입니다. |
주2) | 합병 당사회사의 전환사채로는 하나금융21호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,390백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 1,390,000주)와 엠에프씨(주)의 주주가 보유하고 있는 전환사채(3,000백만원, 전환가액 6,000원, 전환가능 주식수 500,000주)가 있습니다. 이 중 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채의 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.2305476)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 320,498주입니다. 엠에프씨(주) 주주 보유 전환사채의 경우 전환권 행사 시 엠에프씨(주) 보통주가 발행되므로, 희석화증권 반영 시 지분율 산정에는 ?恍?가능 주식수 500,000주를 그대로 적용하였습니다. |
주3) | 합병법인 임직원(임원 3인, 직원 1인)에게 부여된 주식매수선택권 175,000주는 2025년 11월 12일부터 행사가 가능합니다. 다만 이 중 임원 3인에게 부여된 150,000주는 행사 후 합병상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. |
주4) | 희석화증권 반영 시 주식의 총수는 9,587,240주입니다(엠에프씨(주) 기발행 주식수 6,883,385주 + 합병신주 1,708,357주 + 제이더블유중외제약(주) 보유 엠에프씨(주) 전환사채 500,000주 + 하나금융21호기업인수목적(주) 발기주주 보유 전환사채 320,498주+미행사 주식매수선택권 175,000주) |
※ 관련공시
【기업인수목적회사 관련 사항】 |
18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(하나금융21호기업인수목적(주))가 소멸하는 방식으로 합병