주 요 사 항 보 고 서
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| 금융위원회 귀중 |
2024 년 10 월 16 일 |
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| 회 사 명 : |
(주)와이팜 |
| 대 표 이 사 : |
유대규 |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 성남시 분당구 황새울로 319번길 8-4,8층 |
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(전 화) 031-781-8560 |
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(홈페이지)http://www.wipam.co.kr |
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| 작 성 책 임 자 : |
(직 책) 상무 |
(성 명) 김은종 |
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(전 화) 031-781-8560 |
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타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)영진하이텍 |
| 국적 |
대한민국 |
대표자 |
김영호 |
| 자본금(원) |
830,000,000 |
회사와 관계 |
- |
발행주식
총수(주) |
160,000 |
주요사업 |
공장자동화관련 공정장비제조 |
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
신주취득 여부 |
아니오 |
| 2. 양수？뼁？ |
양수주식수(주) |
160,000 |
| 양수금액(원)(A) |
31,200,000,000 |
| 총자산(원)(B) |
142,828,187,449 |
| 총자산대비(%)(A/B) |
21.84 |
| 자기자본(원)(C) |
83,023,014,539 |
| 자기자본대비(%)(A/C) |
37.58 |
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
160,000 |
| 지분비율(%) |
100.00 |
| 4. 양수목적 |
사업다각화를 통한 신성장동력 확보 |
| 5. 양수예정일자 |
2025년 01월 16일 |
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
김영호외 4명 |
| 자본금(원) |
- |
| 주요사업 |
- |
| 본점소재지(주소) |
- |
| 회사와의 관계 |
- |
| 7. 거래대금지급 |
1) 대금지급방법 : 현금 지급
2) 지급시기
- 총 매매대금 : 31,200,000,000원
- 계약금 : 3,120,000,000원은 계약일자에 지급
(실사보증금 400,000,000원은 계약금으로 전환)
- 잔금 : 28,080,000,000원(2025년 01월 16일 예정)
3) 자금조달방법 : 보유자금 및 신규조달
4) 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 가능성이 있음 |
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예 |
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
| 외부평가기관의 명칭 |
삼도회계법인 |
| 외부평가 기간 |
2024년 09월 10일 ~ 2024년 10월 15일 |
| 외부평가 의견 |
평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 28,994백만원에서 37,509백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 31,200백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
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| 9. 이사회결의일(결정일) |
2024년 10월 16일 |
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1 |
| 불참(？？) |
0 |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석 |
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오 |
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오 |
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오 |
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당 |
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오 |
| - 계약내용 |
- |
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우 공시를 통해 진행할 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1.？峠癬말？"의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.
2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 사업연도말 연결 재무제표 기준입니다.
3) 상기 "4.양수목적" 은 다업다각화로 인한 신성장동력 확보이며 발행회사인 영진하이텍의 주요사업은 스마트팩토리 산업내에서 '현장자동화' 입니다. 반도체, 휴대폰,네트워크,카메라모듈 영역에서 글로벌 기업들에게 현장자동화 설비를 납품하고 있습니다.
3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 잔금이 완료되는 종결일을 의미하며 정확한 일정은 주식매매계약서 조건 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
4) 상기 "6. 거래상대방 내역"의 상세는 아래와 같습니다. 본 거래로 발행회사의 발행주식 100%를 인수하는 거래입니다.
| 매도인 |
주식 수 |
지분율(%) |
거래대금 |
| 김영호 |
124,600 |
77.88 |
24,297,000,000 |
| 안서정 |
1,000 |
0.63 |
195,000,000 |
| 김도환 |
30,000 |
18.75 |
5,850,000,000 |
| 김도영 |
2,200 |
1.37 |
429,000,000 |
| 김도희 |
2,200 |
1.37 |
429,000,000 |
| 합계 |
160,000 |
100.00 |
31,200,000,000 |
5) 상기 "7.거래대금 지급방법"은 보유자금을 활용하고 추가로 신규조달 예정입니다.
6) 세부사항은 "외부평가기관의 평가의견서" 를 참조하시기 바랍니다.
7) 추후 관련사항은 당사자들간의 합의에 의해 변경될 수 있습니다.
8) 하기 "발행회사의 요약 재무상황"은 연결재무제표 기준이며 당해연도는 2023년,
전년도는 2022년, 전전년도는 2021년입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
26,158 |
12,721 |
13,437 |
830 |
57,157 |
2,527 |
적정 |
한성회계법인 |
| 전년도 |
30,072 |
18,227 |
11,845 |
830 |
46,645 |
2,776 |
적정 |
한성회계법인 |
| 전전년도 |
31,770 |
22,742 |
9,028 |
830 |
38,203 |
1,774 |
적정 |
한성회계법인 |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 김영호 |
대한민국 |
경북 구미시 옥계북로 |
| 직업(사업내용) |
(주)영진하이텍 대표이사 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
- |
- |
- |
| 대표이사 |
- |
- |
- |
| 최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
| 자산총계 |
- | 자본금 |
- |
| 부채총계 |
- |
매출액 |
- |
| 자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
| 외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 안서정 |
대한민국 |
경북 구미시 옥계북로 |
| 직업(사업내용) |
- |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
- |
- |
- |
| 대표이사 |
- |
- |
- |
| 최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
| 자산총계 |
- |
자본금 |
- |
| 부채총계 |
- |
매출액 |
- |
| 자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
| 외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- | - |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 김도영 |
대한민국 |
서울시 성동구 왕십리로 |
| 직업(사업내용) |
- |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
- |
- |
- |
| 대표이사 |
- |
- |
- |
| 최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
| 자산총계 |
- |
자본금 |
- |
| 부채총계 |
- |
매출액 |
- |
| 자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
| 외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 김도희 |
대한민국 |
서울시 동대문구 천호대로 |
| 직업(사업내용) |
- |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
- |
- |
- |
| 대표이사 |
- |
- |
- |
| 최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
| 자산총계 |
- |
자본금 |
- |
| 부채총계 |
- |
매출액 |
- |
| 자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
| 외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 김도환 |
대한민국 |
경북 구미시 옥계북로 |
| 직업(사업내용) |
- |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
- |
- |
- |
| 대표이사 |
- |
- |
- |
| 최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
| 자산총계 |
- |
자본금 |
- |
| 부채총계 |
- |
매출액 |
- |
| 자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
| 외부감사인 |
- | 휴업 여부 |
- |
| 감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
