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(주)밸로프 전환사채권발행결정(제2회차)
2024/08/29


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식회사 밸로프



금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024 년   08월   29일


회     사     명  :
대  표   이  사  : 신 재 명
본 점  소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603

(전  화) 070-7462-1007

(홈페이지) http://www.valofe.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 이 사 (성  명) 박 재 성

(전  화) 070-7462-1007


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 2 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 3,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 8,330,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 3,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 0.0
5. 사채만기일 2029년 09월 02일
6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자율은 연 0.0%, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.
7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 20290902일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. , 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 833
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 밸로프 기명식 보통주
주식수 3,601,440
주식총수 대비
비율(%)
7.08
전환청구기간 시작일 2025년 09월 02일
종료일 2029년 08월 02일
전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행(, 기부여된 주식매수선택권 은 제외한다.)하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(3호는 제외한다)한 가액(이하산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.


라. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다
.


마. 위
.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발생할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) -
최저 조정가액 근거 -
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하조기상환지급일이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하조기상환금액이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3’(이하 매수인 이라 한다)는 본 사채 발행일로부터 1년이 되?? 날인 202509월 02일부터 20270902 일까지 매 1개월이 되는 날(이하 매매일 또는 매매대금지급기일 이라 하며, 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1. 제3자의 성명 : 미정
2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
3. 취득규모 : 최대 1,050,000,000원(Call Option 35%)
4. 취득목적 : 발행일 현재 미정
5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 35%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 1,260,504주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.42%까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10.합병 관련 사항 -
11. 청약일 2024년 09월 02일
12. 납입일 2024년 09월 02일
13. 납입방법 현금
14. 대표주관회사 -
15. 보증기관 -
16. 담보제공에 관한 사항 -
17. 이사회결의일(결정일) 2024년 08월 29일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당


22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하조기상환지급일이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하조기상환금액이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


- 조기상환금액 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 조기상환청구기간 이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사
(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원) 에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. , 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율
FROM
TO
1
2026-07-04
2026-08-03
2026-09-02
100.0000%
2
2026-10-03
2026-11-02
2026-12-02
100.0000%
3
2027-01-01
2027-02-01
2027-03-02
100.0000%
4
2027-04-03
2027-05-03
2027-06-02
100.0000%
5
2027-07-04
2027-08-03
2027-09-02
100.0000%
6
2027-10-03
2027-11-02
2027-12-02
100.0000%
7
2028-01-02
2028-02-01
2028-03-02
100.0000%
8
2028-04-03
2028-05-03
2028-06-02
100.0000%
9
2028-07-04
2028-08-03
2028-09-02
100.0000%
10
2028-10-03
2028-11-02
2028-12-02
100.0000%
11
2029-01-01
2029-01-31
2029-03-02
100.0000%
12
2029-04-03
2029-05-03
2029-06-02
100.0000%

- 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

- 조기상환 지급장소: 중소기업은행 청담동지점

- 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3’(이하 매수인 이라 한다)는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 20250902일부터 202709월 02 일까지 매 1개월이 되는 날(이하 매매일 또는 매매대금지급기일 이라 하며, 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

- 매도청구권 행사 방법: 발행회사는 각 매매대금지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수인지정사실, 매수인명칭, 매수대상 사채의 수량, 매매대금지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 매도청구권 행사에 따른 매수인과 사채권자의 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으?? 본다.

- 매매대금: 매도청구권 행사에 따른 본 사채의 매매대금은 매도청구권 행사대상 권면에 다음과 같이 0.1%의 프리미엄(Premium)을 적용하여 계산한 각 매매대금지급기일의 매매대금율을 곱한 금액으로 한다. , 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매일 이후에 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

Call Option
상환율

FROM
TO
1
2025-08-13
2025-08-25
2025-09-02
100.1000%
2
2025-09-12
2025-09-22
2025-10-02
100.1000%
3
2025-10-13
2025-10-23
2025-11-02
100.1000%
4
2025-11-12
2025-11-24
2025-12-02
100.1000%
5
2025-12-13
2025-12-23
2026-01-02
100.1000%
6
2026-01-13
2026-01-23
2026-02-02
100.1000%
7
2026-02-10
2026-02-20
2026-03-02
100.1000%
8
2026-03-13
2026-03-23
2026-04-02
100.1000%
9
2026-04-12
2026-04-22
2026-05-02
100.1000%
10
2026-05-13
2026-05-26
2026-06-02
100.1000%
11
2026-06-12
2026-06-22
2026-07-02
100.1000%
12
2026-07-13
2026-07-23
2026-08-02
100.1000%
13
2026-08-13
2026-08-24
2026-09-02
100.1000%
14
2026-09-12
2026-09-22
2026-10-02
100.1000%
15
2026-10-13
2026-10-23
2026-11-02
100.1000%
16
2026-11-12
2026-11-23
2026-12-02
100.1000%
17
2026-12-13
2026-12-23
2027-01-02
100.1000%
18
2027-01-13
2027-01-25
2027-02-02
100.1000%
19
2027-02-10
2027-02-22
2027-03-02
100.1000%
20
2027-03-13
2027-03-23
2027-04-02
100.1000%
21
2027-04-12
2027-04-22
2027-05-02
100.1000%
22
2027-05-13
2027-05-24
2027-06-02
100.1000%
23
2027-06-12
2027-06-22
2027-07-02
100.1000%
24
2027-07-13
2027-07-23
2027-08-02
100.1000%
25
2027-08-13
2027-08-23
2027-09-02
100.1000%


- 매매대금의 지급 및 사채의 인도
:
매수인은 매매대금지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. , 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산?舊? 아니한다.

- 매매대금의 지급 지연: 매수인이 매도청구권 행사에 따른 매매대금지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일의 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸하고 본 별지는 효력을 상실한다.

- 매도청구권 행사 범위: 매수인은 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있으나, 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. , 사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 35% 이내이어야 한다.

- 사채권자의 미전환 보유의무: 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 202708 23일까지 본 사채 전자등록총액의 35%에 해당하는 전자등록금액을 미전환 상태로 보유하여야 한다.

- 사채권자의 조기상환청구권 미행사의무: 사채권자는 본 계약 제3조 제11항에도 불구하고, 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 08 23일까지 본 사채 전자등록총액의 35%에 해당하는 전자등록금액에 대해서는 조기상환청구권을 행사하지 아니한다. , 발행회사가 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 08 23일까지 사채권자에게 매도청구권 행사 통지를 하지 아니하는 경우, 사채권자는 본 계약 제3조 제11항에 따른 제5차 조기상환청구일을 상환일로 하여 본 사채 전자등록금액 전액에 대해 발행회사에 조기상환하여 줄 것을 요청할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 본 사채 원리금을 상환하여야 한다.

- 사채권자의 전매 시 의무: 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일인 2027 0823일 이전에 사채를 양도할 경우에는 본 협약에 따른 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 온전히 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.


- 매도청구권의 소멸 사유: 본 전환사채 인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 본 협약은 효력을 상실하여 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합 - 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
- 3,000,000,000 -



【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
시너지아이비투자주식회사
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합 9 시너지아이비투자 주식회사 5.0 5.0 - -
- - - - - -
주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다.
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 - 결산기 -
자산총계 - 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 -
자본총계 - 외부감사인 -
자본금 - 감사의견 -
주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.




【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
24년 25년 이후 26년 이후 합계
운영자금 운영자금 1,000 2,000 - 3,000

주) IP인수 및 신규서비스 구축을 위한 인프라 비용 등 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.


【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

- - - - - -
소계 - - (A) - - -
신규 발행 사채권 3,000,000,000 833 (B) 3,601,440 2025년 09월 02일 ~ 2029년 08월 02일 -
합계 3,000,000,000 - 3,601,440 - -
기발행주식 총수(주) (C) 50,864,390
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 7.08



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