뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 1 월 20 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 박셀바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 이 제 중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55 | |
| (전 화) 061-373-0046 | ||
| (홈페이지) http://www.vaxcell-bio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영부문장 | (성 명) 정 성 창 |
| (전 화) 061-373-0046 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)박셀바이오가 에이엘바이오텍(주)를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : (주)박셀바이오 (코스닥시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 에이엘바이오텍(주) (비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 신규 파이프라인 확보 및 기존사업의 경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)박셀바이오는 존속회사로서 존속하고, 에이엘바이오텍(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)박셀바이오는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 합병신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)박셀바이오의 최대주주 변경은 없습니다. 본건 합병 후 존속회사인 (주)박셀바이오의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)박셀바이오의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 에이엘바이오텍(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 합병기일(2025년 3월 24일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 신규 파이프라인에 대한 연구개발비 투자 및 기술이전수익이 예상되며, 양사 기술력의 융합에 따른 기존 파이프라인의 상용화기간 단축 및 연구개발역량 강화 등 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 (주)박셀바이오는 항암면역세포치료제 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하고 있으며, 피합병회사인 에이엘바이오텍(주)는 이중항체를 기반으로 한 치료제 분야 및 제제기술을 기반으로 한 복제약 분야에서 기술을 개발, 보유하고 있습니다. 본 합병으로 (주)박셀바이오가 보유한 신약 개발 기술에 더해 이중항체 기반의 치료제 개발로 사업영역의 확대가 기대되며, 제제기술을 이용한 복제약 분야를 신사업으로 추진해 나갈 예정입니다. (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 본 합병에 따른 합병비율 1:0.2662757에 따라 주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 에이엘바이오텍(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)박셀바이오 보통주식 0.2662757주를 교부할 예정이며, 피합병법인이 발행한 우선주식 161,210주 전체는 합병계약서에 따라 합병기일전에 합병법인이 취득하여 보통주로 전환할 예정으로, 해당 보통주에 대해서는 합병신주를 교부하지 않을 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)박셀바이오 : 에이엘바이오텍(주) = 1 : 0.2662757 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - |
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| 5. 합병비율 산출근거 | <(주)박셀바이오(합병법인)의 합병가액 산정> 주권상장법인의 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 높은 금액을 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 10,598원
A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 12월 20일 ~ 2025년 1월 17일) : 10,625원 F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(기준시가, Dx(1±E)) : 10,598원 (2) 합병법인의 자산가치 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 83,493,267,971원 <에이엘바이오텍(주)(피합병법인)의 합병가액 산정> 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 3,300,008,703원 (3) 산출결과 ※ 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍？求？. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대성삼경회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 08월 06일 ~ 2025년 01월 19일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 적정함 ※ 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 264,145 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에이엘바이오텍(주) | |||||||
| 주요사업 | 신약개발 및 제제개발 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 765,898,687 | 자본금 | 496,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,186,108,642 | 매출액 | 160,000,000 | ||||||
| 자본총계 | -420,209,955 | 당기순이익 | -439,329,133 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025년 01월 22일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2025년 02월 04일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 04일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 02월 18일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2025년 02월 18일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 02월 18일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 03월 24일 | ||||||||
| 합병기일 | 2025년 03월 24일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 03월 24일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2025년 03월 25일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | 2025년 04월 01일 | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 04월 08일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 합병회사인 (주)박셀바이오의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2025년 01월 20일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자가 50인 미만에 해당하며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년 이상의 기간동안 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다. | ||||||||
| 주1) | 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)박셀바이오의 주주총회 승인은 2025년 02월 18일 이사회 승인으로 갈음할 예정입니다. |
| 주2) | 본 합병종료보고 주주총회는 이사회로 갈음할 예정입니다. |
17. 향후 회사구조개편에 관한 ？宛？
주요사항보고서 제출일 현재, 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 (주)박셀바이오의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 사내이사는 1인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로. 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 합병 승인은 주주총회를 통해 진행되며, 상법 제363조 4항에 따라, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 자본금 10억원 미만의 회사로 총주주 동의에 따라 주주총회 소집절차를 생략 및 서면에 의한 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 예정입니다.
나. 존속회사인 (주)박셀바이오는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
다. 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 본건 합병을 일반 합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정됩니다.
라. 존속회사인 (주)박셀바이오의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2025년 2월 4일 ~ 2025년 2월 18일)를 위한 주주확정기준일은 2025년 2월 4일이며, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)도 동일한 일정으로 합병반대의사 접수절차를 진행할 예정입니다.
마. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2025년 3월 24일 존속회사인 (주)박셀바이오의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바. 본 합병에 따라 합병법인인 (주)박셀바이오가 피합병법인인 에이엘바이오텍(주)의 주주에게 지급할 합병대가는 합병비율에 따라 합병법인의 보통주식으로 지급될 예정입니다.
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 (합병존속회사) |
상 호 | 주식회사 박셀바이오 |
| 소재지 | 전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55 | |
| 대표이사 | 이 제 중 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 (합병소멸회사) |
상 호 | 에이엘바이오텍 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, B동 1501호 | |
| 대표이사 | 이 정 민 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
나. 회사간 합병 배경
합병회사인 (주)박셀바이오는 항암면역세포치료제 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하고 있으며, 피합병회사인 에이엘바이오텍(주)는 이중항체를 기반으로 한 치료제 분야 및 제제기술을 기반으로 한 복제약 분야에서 기술을 개발, 보유하고 있습니다.
본 합병으로 (주)박셀바이오가 보유한 신약 개발 기술에 더해 이중항체 기반의 치료제 개발로 사업영역의확대가 기대되며, 제제기술을 이용한 복제약 분야를 신사업으로 추진해 나갈 예정입니다.
다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)박셀바이오는 존속회사로서 존속하고, 에이엘바이오텍(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)박셀바이오는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)박셀바이오의 최대주주 변경은 없습니다.
본건 합병 후 존속회사인 (주)박셀바이오의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)박셀바이오의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 에이엘바이오텍(주)의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
합병기일(2025년 3월 24일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 신규 파이프라인에 대한 연구개발비 투자 및 기술이전수익이 예상되며, 양사 기술력의 융합에 따른 기존 파이프라인의 상용화기간 단축 및 연구개발역량 강화 등 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 (주)박셀바이오는 항암면역세포치료제 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하고 있으며, 피합병회사인 에이엘바이오텍(주)는 이중항체를 기반으로 한 치료제 분야 및 제제기술을 기반으로 한 복제약 분야에서 기술을 개발, 보유하？？ 있습니다. 본 합병으로 (주)박셀바이오가 보유한 신약 개발 기술에 더해 이중항체 기반의 치료제 개발로 사업영역의 확대가 기대되며, 제제기술을 이용한 복제약 분야를 신사업으로 추진해 나갈 예정입니다.
④ 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과
본 합병에 따른 합병비율 1:0.2662757에 따라 주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 에이엘바이오텍(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)박셀바이오 보통주식 0.2662757주를 교부할 예정이며, 피합병법인이 발행한 우선주 161,210주 전체는 합병계약서에 따라 합병기일전에 합병법인이 취득하여 보통주로 전환할 예정이며, 해당 보통주에 대해서는 합병교부주식을 교부하지 않을 예정입니다. 또한, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으므로 소멸회사의 자기주식에 대해 배정할 합병신주는 없습니다.
양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
마. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없으며, 본건 합병 완료 이후 양사의 R&D역량을 효율적으로 활용하기 위한 사업부 신설 및 재편 등을 예상하고 있습니다.
바. 합병의 상대방을 선정한 사유
합병회사인 (주)박셀바이오는 다수의 파이프라인을 가지고 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하고 있으며, 신약개발 이후 사업화과정에서 제제기술을 통한 사업경쟁력 강화를 모색하는 한편, 항체치료제 시장이 확대되는 산업추세를 고려하여 피합병법인인 에이엘바이오텍(주)를 합병 상대방으로 선정하였습니다.
사. 합병의 진행 시점을 결정한 사유
합병회사인(주)박셀바이오는 최근의 불안정한 국제정세 및 경기둔화로 인해 제약바이오산업의 투자가 위축되고 침체된 점을 고려하여 상대적으로 유리한 조건 하에서 합병을 진행할 수 있는 2025년 상반기를 합병 진행 시점으로 결정하였습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 합병가액에 관한 사항
합병존속회사 및 합병소멸회사의 1주당 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 박셀바이오 (합병법인) |
에이엘바이오텍 (피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주1) | 10,598 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 2,822 |
| A. 자산가치 | 3,508 | 271 |
| B. 수익가치 | N/A | 4,524 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 10,598 | 2,822 |
| 마. 합병비율(주4) | ||
| 보통주 합병비율 | 1.0000000 | 0.2662757 |
| 전환우선주 합병비율 | 1.0000000 | 0.2886467 |
(Source: 회사제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 에이엘바이오텍의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 ？徨？ 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 에이엘바이오텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
0.2662757주가 교부될 예정입니다. 한편, 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 종류주식 161,210주 전체는 합병계약서에 따라 합병기일전에 합병법인이 취득하여 보통주로 전환될 예정이며, 해당 보통주에 대해 합병교부주식은 교부되지 않을 예정입니다. 분석 및 평가의 목적으로 평가한 분석기준일 현재 피합병법인의 종류주식 합병비율은 피합병법인 전환우선주 1주에 대하여 합병법인 보통주식 0.2886467주로 평가됩니다.
나. 합병가액 및 합병비율의 산정에 관한 사항
합병당사회사간 합병가액 및 합병비율의 산정은 외부기관에 의뢰하여 산정하였습니다.
<외부기간 합병가액 산정 개요>
- 외부기관 명칭: 신한회계법인
- 대표이사 : 이상문
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 8, 8층
- 계약일 : 2024년 8월 9일
- 업무수？汐璲？ : 2024년 8월 9일 ~ 2025년 1월 19일
- 산정 개요: (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주) 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여, 외부기관은 합병당사회사의 합의에 기초하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주)의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
| [관련 규정] |
| - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 |
합병당사회사는 외부기관에 의뢰하여 산정된 합병가액 및합병비율을 최종적으로 확인하였습니다.
다. 외부평가에 관한 사항
대성삼경회계법인은 주권상장법인 (주)박셀바이오와 주권비상장법인인 에이엘바이오텍(주)가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
<평가기관의 개황 및 평가의 개요>
- 평가회사명: 대성삼경회계법인
- 대표이사: 최경수
- 본점소재지: 서울특별시 강남구 영동대로 333
- 평가기간: 2024년 08월 06일 ~ 2025년 1월 19일
- 평가 개요: (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주) 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 평가에 대하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주)의 1주당 합병가액을 평가하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.
| [관련 규정] |
| - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 |
- 평가 결과 : 적정한 것으로 판단됩니다(자세한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다).
- 평가 방법: 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조에 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하였습니다.
- 평가기관의 독립성: 외부평가기관인 대성삼경회계법인은 (주)박셀바이오 및 에이엘바이오텍(주)와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
- 외부평가업무 품질관리규정 준수여부: 외부평가기관인 대성삼경회계법인의 평가업무수행자는 자본시장법에 따른 외부평가업무품질관리규정을 준수하여 평가업무를 수행하였으며, 대성삼경회계법인의 품질관리검토자의 점검 결과 품질관리규정을 준수한 것으로 결론내렸습니다.
- 기타사항 : 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 합병당사회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절할 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.
(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병계약서 상의 선행조건 및 해제 조건] |
|---|
| 제12조(선행조건) (1) 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것 (3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 ？傷鄂？ 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것 (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되지 아니하였을 것 (7) 소멸회사가 발행한 종류주식이 합병계약체결 이전 종류주식 보유자와 존속회사가 합의한 가액 500,073,420원에 따라 합병기일 이전에 양수도되어야 하며, 소멸회사는 본 양수도거래의 성사를 위해 최선의 노력을 다할 것
(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 또는 합병기일의 당사자 일방의 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 자본잠식이 2억원을 초과하는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약에 의한 합병가액에서 차감하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 존속회사의 주주총회의 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제10조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제11조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
② 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 사내이사는 1인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로. 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 합병 승인은 주주총회를 통해 진행되며, 「상법」 제363조 4항에 따라, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 자본금 10억원 미만의 회사로 총주주 동의를 득한 경우 주주총회 소집절차를 생략 및 서면에 의한 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 예정입니다.
한편, 존속회사인 (주)박셀바이오는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
③ 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
④ 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
양사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니？？. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 판단됩니다.
나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
① 합병신주 상장예정일
(주)박셀바이오는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2025년 4월 8일 상장될 예정입니다.
2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
② 상장폐지 가능성
본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병신주를 교부받을 에이엘바이오텍(주)의 주주는 합병신주(보통주) 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.(소멸회사의 대표이사 겸 사내이사 이정민은 의무보유 2년 설정). 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 한편, 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사가능성이 존재합니다.
(5) 당사회사간에 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
해당사항 없습니다.
② 임원의 상호겸직
해당사항 없습니다.
③ 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병당사회사들은 기업 구조 단일화를 통해 연구개발 역량과 기술적 시너지를 창출하여 향후글로벌 선두 바이오 신약개발 회사로 성장하고자 합니다.
나. 당사회사간의 관계
① 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
③ 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 (2024년 3분기 기준)
존속회사: (주)박셀바이오
해당사항 없습니다.
소멸회사: 에이엘바이오텍(주)
해당사항 없습니다.
다. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.
| 회사명 | 최대주주 |
|---|---|
| (주)박셀바이오 | 이제중 |
| 에이엘바이오텍(주) | 이정민 |
① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 경영방침 및 임원구성
존속회사인 (주)박셀바이오는 소멸회사인 ？÷結ㅉ牡結읖？(주)의 임직원을 합병기일 현재 (주)박셀바이오의 임직원으로 승계합니다. 다만, 소멸회사의 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 이밖에 존속회사인 (주)박셀바이오의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.
나. 사업계획 등
합병존속회사인 (주)박셀바이오는 합병 완료 후 합병소멸회사인 에이엘바이오텍(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
(1-1) 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 |
|||
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
소멸회사의 명칭은 '에이엘바이오텍 주식회사'이며 영문으로는 'ALBIOTEK Co., Ltd.'로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
소멸회사는 2021년 03월 18일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 홈페이지 주소
- 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, B동 1501호
- 홈페이지 : http://www.albiotek.com
마. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
바. 주요 사업의 내용
에이엘바이오텍(주)는 바이오 신약개발 및 난치성 질환 치료제 개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.
| 목적사업 |
|---|
| 1. 의학, 약학 및 연구개발 및 서비스 |
| 2. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
사. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.
아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는등록ㆍ지정)현황 |
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 |
특례상장 유형 |
| 비상장 | - | - |
(1-2) 회사의 연혁
소멸회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 구 분 | |
|---|---|
| 2021년 03월 | 에이엘바이오텍(주) 설립 |
| 2021년 07월 | (주)셀라토즈테라퓨틱스 '첨단바이오의약품 혁신신약 연구개발' MOU 체결 |
| 2021년 08월 | '난치성 질환 신약' 바이오 대상 수상(주최:머니투데이) |
| 2021년 10월 | 인포뱅크(TIPS 운영사) 투자유치(전환우선주) |
| 2022년 03월 | 민간 투자주도형 기술창업프로그램('TIPS') 선정 |
| 2022년 05월 | '지식재산권 바우처사업' 선정 |
| 2023년 05월 | 한국보건산업진흥원 투자유치중개 지원사업 선정 |
| 2023년 06월 | 2023 백신 기술사업화 오픈이노베이션 랩 선정 '첨단항체를 이용한 황반변성 혁신치료제 개발' |
| 2023년 07월 | 전남대 약대-에이엘바이오텍-전남생물의약센터 MOU 체결 '항체를 포함하는 단백질？？ 약품 개발 및 제제화 연구' |
| 2023년 08월 | 'P-CAB' 퍼스트제네릭 및 복합개량신약 개발 '난치성 질환 신약' 굿-바이오 대상 수상(주최:머니투데이) |
(1-3) 자본금 변동사항
소멸회사는 소규모기업에 해당하므로 [기업공시서식 작성기준 별지 제9호 서식]에 근거하여 기재를 생략합니다.
(1-4) 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 10,000,000 | - | 10,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 992,000 | 161,210 | 1,153,210 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 992,000 | 161,210 | 1,153,210 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 992,000 | 161,210 | 1,153,210 | - | |
나. 자기주식 취득및 처분 현황
해당사항 없습니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
해당사항 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
해당사항 없습니다.
마. 종류주식 발행현황
| 구 분 | 연월일 | 주식종류 | 발행주식수(주) |
|---|---|---|---|
| 우선주 발행 | 2021-10-21 | 전환우선주 | 161,210 |
(1-5) 정관에 관한 사항
가. 정관의 최근 개정일
소멸회사의 정관의 최근개정일은 2021년 8월 1일입니다.
나. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
| 2021년 05월 28일 | 임시주주총회 | 발행할 주식의 총수 변경(10,000,000주) | 조문 정비 |
| 2021년 10월 18일 | 임시주주총회 | 공고방법 변경(인터넷 홈페이지 공고) | 조문 정비 |
다. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 |
| 1 | 의학, 약학 연구개발 및 서비스 |
| 1 | 건강보조식품, 화장품 도소매 |
| 1 | 의약, 건강보조식품, 화장품 원료 도소매 |
| 1 | 의약, 건강보조식품, 화장품 기구 및 시약 도소매 |
| 1 | 의료기기 및 진단기기, 시약 도소매 |
| 1 | 위 각호에 관련된 무역업 |
| 1 | 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
라. 사업목적 변경 내용
해당사항 없습니다.
마. 정관상 사업목적 추가 현황표
해당사항 없습니다.
(2) 사업의 내용
(2-1) 사업의 개요
소멸회사는 항체 절편 기술에 기반한 바이오 신약개발 및 난치성 질환 치료제 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
(2-2) 주요 제품 및 서비스
가. 소멸회사가 개발하고 있는 주요 개발제품 등의 진척상황
| [파이프라인 현황] |
| 파이프라인 | 적응증 | 전임상 | 비고 |
|---|---|---|---|
| ALB-101 | 항암(항체) | 후보물질 | |
| ALB-103 | 항암(합성신약) | 후보물질 | |
| ALB-301 | 황반변성 | 후보물질 | |
| 제제개발 | 위궤양 외 | 제제개발 | 기술이전(아주약품) |
나. 제품개발 현황
주요사항보고서 제출일 현재, 소멸회사 파이프라인의 제품 상품화 진행 완료 내역은 없습니다
(2-3) 원재료 및 생산설비
가. 원재료
1) 매입현황
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 2분기 | |
| 비용의 성격별 분류 | 재료비 | - | - | - | - |
| 인건비 | 221 | 403 | 475 | 196 | |
| 외주용역비 | - | - | - | - | |
| 기타경비 | 146 | 216 | 285 | 69 | |
| 회계처리내역 | 367 | 619 | 760 | 265 | |
| 제조경비 | - | - | - | - | |
| 개발비 (무형자산) | - | - | - | - | |
| 회계처리금액 계 | 367 | 619 | 760 | 265 | |
2) 주요 원재료 가격변동 추이
연구와 관련된 시약재료가 미미하며, 가격변동 추이를 산정할 수 없어 별도 기재하지 않았습니다.
나. 생산 및 설비에 관한 사항
1) 생산능력 및 생산실적
소멸회사는 시판제품의 판매를 위한 생산 설비를 가지고 있지 않습니다.
2) 생산설비(연구설비)에 관한사항
가) 현황
[주요사업장 현황]
| 중요사업내용 | 소재지 |
| R&D | 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, B동 1501호 |
소멸회사의 시설 및 설비는 기계장치 및 비품이 존재하며, 2023년말 현재 장부금액은 아래와 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 감가상각 | 기말 |
| 기계장치 | 88,967,670 | 2,500,000 | (23,789,666) | 67,678,004 |
| 비품 | 31,685,077 | - | (9,177,272) | 22,507,805 |
| 합 계 | 120,652,747 | 2,500,000 | (32,966,938) | 90,185,809 |
나) 당기투자실적
소멸회사는 시설투자를 통해 연구환경을 개선하고 연구개발에 필요한 설비를 보완, 확충하고 있습니다.
다) 설비의 신설ㆍ매입계획
별도로 계획된 바 없습니다.
3) 외주생산에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(2-4) 매출 및 수주상황
가. 매출실적
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 2분기 | |
| 매출실적 | 제제개발 기술이전 (보노프라잔 제네릭 의약품 등) |
110 | - | 160 | - |
나. 주요 매출처 등 현황
아주약품(주)에 대한 2021년과 2023년 매출이 존재합니다.
다. 판매조직 및 활동
해당사항 없습니다.
(2-5) 위험관리 및 파생거래
소멸회사는 소규모기업에 해당하므로 [기업공시서식 작성기준 별지 제9호 서식]에 근거하여 기재를 생략합니다.
(2-6) 주요계약 및 연구개발활동
최근 3사업연도 동안의 경영상 주요 계약 내역은 아래와 같습니다.
(1) 주요 라이선스 아웃(License-Out) 계약
| (단위: 원) |
| 품목 | 계약상대방 | 계약체결일 | 총 계약금액 | 수령액 | 진행단계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보노프라잔 제네릭 의약품 | 아주약품(주) | 2023년 5월 | 200,000,000 | 80,000,000 | 생물학적 동등성 시험 |
| 보노프라잔 NSAID 신규 복합제 | 아주약품(주) | 2023년 4월 | 200,000,000 | 80,000,000 | 임상 준비 |
| 합 계 | 400,000,000 | 160,000,000 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(2) 주요 라이선스 인(License-In) 계약
해당사항 없습니다.
(3) 제약바이오기업과의 공동연구개발/상업화계약
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 계약목적 | 계약 체결일 |
계약 기간 |
계약상대방 | 주요 계약조건 | 대상 기술 |
진행 단계 |
계약 금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 세포치료제, 유전자치료제, 면역항암제등의 첨단재생의약치료제 연구개발 | 2021. 07.20. |
2026. 07.19. |
㈜셀라토즈테라퓨틱스 | - 세포치료제 및 항체치료제 개발 상호 협력 | - | MOU | - |
| 2 | 화합물의 약효시험에 관한 화합물활용계약 | 2021. 07.22. | - | 한국화학연구원 | - 화합물 제공 및 약효시험 - 화합물 시험 및 시험결과 제공 |
ALB103 | 후보물질도출 및 최적화 |
- |
| 3 | 세포동결 보존제제 개발 연구 | 2021. 08. |
2023. 01. |
㈜셀라토즈테라퓨틱스 | - 세포동결 보존제제의 개발 | - | 계약만료 | 330 |
| 4 | 수요기반 바이오공정 기술개발 지원 |
2021. 08.30. |
2021. 11.30. |
한국생명공학 연구원 바이오 상용화지원센터 |
- 바이오공정 기술지원 | ALB101 | 계약만료 | - |
| 5 | 난？【？ 폐질환 표적치료를 위한 흡입형 경폐 나노전달 혁신 플랫폼 기술 개발 업무 협약 | 2022. 02.10. |
- | 성균관대학교 약학대학 |
- 난치성 폐질환 적용 경페 흡입제 관련 공동연구 추진 - 경폐 나노전달체 치료 유효성 평가 및 규격화 제조 관련 기술 자문 - 관련 원천기술 등록 특허의 우수성 평가 시 기술이전 상호 협력 - 후보제형의 사업성 확보 판단 시 제품화 공동 추진. |
DDS | MOU | - |
| 6 | 이중항체절편을 이용한 차세대 항암제 ALiTE 개발 | 2022. 03.01. |
2024. 08.31. |
한국엔젤 투자협회 |
- 이중특이성이 가지는 항체 절편 ALiTE의 개발 및 생산 - 생산된 ALiTE의 최적화 |
ALB101 | 후보물질도출 및 최적화 | 500 |
| 7 | 2023년 투자유치 중개 지원사업 |
2023. 05.01. |
2023. 11.30. |
한국보건 산업진흥원 |
투자 유치 |
계약만료 | 125 | |
| 8 | 첨단항체를 이용한 황반변성 혁신치료제 개발 | 2023. 04.01. |
2023. 11.30. |
(재)전남바이오산업진흥원 | - 첨단항체를 이용한 황반변성 혁신치료제 개발 | ALB301 | 후보물질도출 및 최적화 | 110 |
| 9 | 보노프라잔 푸마르산염 제네릭 제품개발연구 | 2023. 05.25. |
- | 아주약품㈜ | - 계약제품의 계약기술 이전 - 계약제품의 기술자료 제공 - 계약기술에 의한 기술이전 후 계약제품의 안정성확보 |
- | 기술이전/생물학적동등성 시험 진행 |
200 |
| 10 | 보노프라잔 NSAID 개량신약 복합제제 개발연구 | 2023. 04.28. |
- | 아주약품㈜ | - 계약제품의 계약기술 이전 - 계약제품의 기술자료 제공 - 계약기술에 의한 기술이전 후 계약제품의 안정성확보 |
- | 임상준비 | 650 |
| 11 | 항체를 포함하는 단백질의약품 개발 및 제제화 공동연구 | 2023. 06.28. |
2028. 06.27. |
전남대학교 약학대학 | - 이중항체를 포함하는 단백질의약품의 개발 기술 연구 - 이중항체를 포함하는 단백질의약품 제제화 기술 연구 |
- | MOU | - |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(4) 연구개발활동
1) 연구개발조직
분석기준일 현재 피합병법인의 연구개발조직은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주요 업무 | |
|---|---|---|
| 연구소 | 제제연구팀 | 중단기 제제개발 과제기획 / 퍼스트제네릭 및 복합신약 개발 / 바이오 제제개발 / 허가업무 / 분석업무 |
| 바이오연구팀 | 이중항체신약개발 / 나노항체 바이오베터 / AI 신약개발 / 분석업무 / 국가과제 / 바이오제제 | |
| AI신약팀 | 신규 프로젝트 기획 / 경영전략기획 / 업무교육 / 분석평가 | |
(Source: 피합병법인 제시자료)
2) 연구인력현황
분석기준일 현재 피합병법인의 연구인력현황은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 인 원 | |||
|---|---|---|---|---|
| 박 사 | 석 사 | 학 사 | 합 계 | |
| 대표이사 및 임원 | 1 | - | - | 1 |
| 제제연구팀 | - | 1 | 1 | 2 |
| 바이오연구팀 | 2 | 2 | - | 4 |
| AI신약팀 | - | 1 | - | 1 |
| 합계 | 3 | 4 | 1 | 8 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
3) 연구개발현황 및 실적
분석기준일 현재 피합병법인의 연구개발현황 및 실적은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 적응증 | 진행단계 |
|---|---|---|
| 항체절편을 이용한 이중항체기술 | 항암 | 후보물질 도출 |
| AI Drug Discovery를 통한 DDS기술 | 다발성 골수종 | 후보물질 도출 |
| Lucentis Biobetter | 황반변성 | 후보물질 도출 |
| 보노프라잔 퍼스트 제네릭 개발 | - | 제제개발 / 기술이전 |
| 보노프라잔 ODT 개발 | - | 제제개발 / 기술이전검토 |
| 보노프라잔 NSAID 신규 복합제 개발 | - | 제제개발 / 기술이전 |
| 신규 복합 진통제 개발 | - | 제제개발 |
| 일라프라졸 퍼스트 제네릭 개발 | - | 제제개발 |
| 골다공증 퍼스트 제네릭 개발 | - | 제제개발 |
| GLP1 경구제제 개발 | - | 제제개발 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
4) 정부민간과제 수행실적
| (단위: 원) |
| 연구과제명 | 주관부서 | 연구기간 | 정부출연금 | 관련제품 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이중항체절편을 이용한 차세대 항암제 ALITE 개발 | 중소벤처기업부 | 2년 6개월 | 500,000,000 | ALB101 | - |
| 첨단항체를 이용한 황반변성 혁신치료제 개발 | 전남바이오 산업진흥원 | 6개월 | 100,000,000 | ALB301 | - |
| 세포동결보존제제개발 | 국내바이오업체 | 1년 6개월 | 110,000,000 | - | 연구용역 |
| 보노프라잔 제제개발 | 아주약품 | 2년 | 200,000,000 | - | 퍼스트제네릭 |
| 보노프라잔 NSAID 신규 복합제 개발 | 아주약품 | 4년 | 650,000,000 | - | 복합신약/계약보류(임상) |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(2-7) 기타 참고사항
가. 주요 특허보유 현황(지적재산권)
| 구 분 | 내역 | |
|---|---|---|
| 국내 | 특허출원 | 목표 항원과의 결합성이 우수한 나노항체 및 이의 제조방법 |
| 부작용을 감소시키고 유효성을 증가시킨 CR서열, 이를 포함하는 항체 및 이의 제조방법 | ||
| 나노바디 항체 및 항암제를 포함하는 조성물 및 나노바디 항체 및 항암제의 병용투여 방법 | ||
| 부작용 개선 및종양에 대한 침투능,반응률 개선에 최적화 된 형태의 이중항체 절편 및 그 제조방법 | ||
| 이중특이성을 가지는 항체 절편을 이용한 차세대 치료제 개발 및 생산방법 | ||
| 신규 proteasome 저해제 화합물 및 이의 제조방법 | ||
| 이중 특이성을 가지는 항체 절편의 디자인 방법 | ||
| 고형암 치료제 개발을 위한 타겟 선정과 이중항체 절편 선정 방법 | ||
| 보노프라잔 푸마르산염과 나프록센이 함유된 약제학적 조성물 | ||
| 일라프라졸이 함유된 약제학적 조성물 | ||
| 홍삼 복합물을 함유한 면역 활성 및 항암 보조제의 조성물 | ||
(Source: 피합병법인 제시자료)
나. 산업의 현황
1) 산업의 특성
가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
나) 고도 성장산업
한국바이오의약품 협회에서 2022년 12월에 발간한 바이오의약품 산업동향 보고서에 따르면 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 2021년 기준 4,339억달러로 2017년 2,696억달러에서 2017년~2021년 간 연평균 12.6% 성장하였으며, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 매출비중은 2014년 24%에서 2021년 38%로 증가했으며, 2028년 41%로 크게 증가할 것으로 예상됩니다.
Evaluate Pharma(2021) 보고서에 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출비중은 2020년 52%로 절반 이상을 차지하는 것으로 추정하였고,2028년에는 100대 의약품 매출액의 60% 차지할 것으로 전망하였습니다.
또한 국내 바이오의약품 시장규모은 2021년 7조 111억원으로 2020년 3조 3,029억원 대비 112.3% 증가하며 최근5년 중 가장 높은 증가폭을 기록하였습니다. (이는 바이오의약품에 해당하는 코로나19 백신 및 치료제(항체의약품)의 신규 생산 및 수입실적이 추가된 데 기인한 것으로 분석됨). 국내 바이오의약품 생산액은 2021년 4조 7,387억 원으로 2020년 3조 9,300억원 대비 20.6% 증가하였고, 의약품 전체 생산액 상승률(2020년 대비 '21년 3.8% 증가)보다 크게 늘어 성장세가 지속되고 있습니다.
다) 장기투자가 필요한 산업
생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.
2) 산업의 성장성
바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개 발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다.
3) 경기변동의 특성
바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.
(3) 재무에 관한 사항
(3-1) 재무제표
(1) 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2021년말 (K-GAAP) |
2022년말 (K-IFRS) |
2023년말 (K-IFRS) |
2024년 6월말 (K-IFRS) |
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,015,782,310 | 1,057,402,672 | 582,922,925 | 418,672,789 |
| 현금및현금성자산 | 1,013,045,232 | 1,047,816,831 | 564,668,186 | 415,096,649 |
| 기타금융자산 | 64,730 | 9,108,820 | 17,872,160 | 3,576,140 |
| 기타유동자산 | 2,672,348 | 477,021 | 382,579 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 164,675,454 | 254,547,370 | 182,975,762 | 145,849,507 |
| 유형자산 | 122,306,364 | 227,947,323 | 153,208,653 | 114,360,151 |
| 기타비유동자산 | 42,369,090 | 26,600,047 | 29,767,109 | 31,489,356 |
| 자산총계 | 1,180,457,764 | 1,311,950,042 | 765,898,687 | 564,522,296 |
| 부채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 19,083,378 | 712,073,447 | 817,157,889 | 812,516,026 |
| 기타금융부채 | 14,576,418 | 24,360,573 | 36,235,873 | 34,936,958 |
| 기타유동부채 | 4,506,960 | 3,208,280 | 5,268,090 | 4,125,770 |
| 전환우선주부채 | - | 649,998,720 | 736,733,608 | 736,733,608 |
| 리스부채 | - | 34,505,874 | 38,920,318 | 36,719,690 |
| Ⅱ. 비유동부채 | - | 580,757,417 | 368,950,753 | 366,358,368 |
| 장기차입금 | 500,000,000 | 300,000,000 | 300,000,000 | |
| 확정급여부채 | - | 23,737,758 | 50,851,413 | 64,971,431 |
| 리스부채 | - | 57,019,659 | 18,099,340 | 1,386,937 |
| 부채총계 | 19,083,378 | 1,292,830,864 | 1,186,108,642 | 1,178,874,394 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 576,605,000 | 496,000,000 | 496,000,000 | 496,000,000 |
| 자본잉여금 | 841,301,460 | 271,907,740 | 271,907,740 | 271,907,740 |
| 결손금 | (256,532,074) | (748,788,562) | (1,188,117,695) | (1,382,259,838) |
| 자본총계 | 1,161,374,386 | 19,119,178 | (420,209,955) | (614,352,098) |
| 부채와자본총계 | 1,180,457,764 | 1,311,950,042 | 765,898,687 | 564,522,296 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2021년말, 2022년말, 2023년말, 2024년 6월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(2) 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2021년 (K-GAAP) |
2022년 (K-GAAP) |
2023년 (K-IFRS) |
2024년 6월 (K-IFRS) |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 110,000,000 | - | 160,000,000 | - |
| Ⅱ. 매출원가 | - | - | - | - |
| Ⅲ. 매출총이익 | 110,000,000 | - | 160,000,000 | - |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 366,952,746 | 619,290,618 | 794,593,581 | 282,443,100 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (256,952,746) | (619,290,618) | (634,593,581) | (282,443,100) |
| Ⅵ. 영업외수익 | 420,679 | 207,653,167 | 308,649,379 | 99,662,753 |
| Ⅶ. 영업외비용 | 7 | 4,401,666 | 113,384,931 | 11,361,796 |
| Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (256,532,074) | (416,039,117) | (439,329,133) | (194,142,143) |
| Ⅸ. 법인세비용 | - | - | - | - |
| Ⅹ. 당기순이익(손실) | (256,532,074) | (416,039,117) | (439,329,133) | (194,142,143) |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2021년말, 2022년말, 2023년말, 2024년 6월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(3-2) 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항
소멸회사는 설립 이후 배당가능이익이 존재하지 않았으며, 배당을 실시한 바 없습니다.
나. 주요배당지표
최근 3사업연도간 배당한 바 없습니다.
다. 과거 배당 이력
최근 3사업연도간 배당한 바 없습니다.
(3-3) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(3-3-1) 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| 구 분 | 연월일 | 주식종류 | 변동주식수(주) | 거래단가(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 발행 | 2021-03-18 | 보통주 | 200,000 | 500 | |
| 보통주 발행 | 2021-05-04 | 보통주 | 202,000 | 500 | |
| 보통주 발행 | 2021-05-04 | 보통주 | 74,000 | 5,000 | |
| 보통주 발행 | 2021-06-08 | 보통주 | 476,000 | - | 자본준비금 전입 |
| 보통주 발행 | 2021-07-12 | 보통주 | 40,000 | 5,000 | |
| 우선주 발행 | 2021-10-21 | 우선주 | 161,210 | 4,032 |
나. 채무증권 발행실적 등
채무증권 발행실적
- 해당사항 없습니다.
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 15년이하 |
15년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2025년 01월 19일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
해당사항 없습니다.
(3-3-2) 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
해당사항 없습니다.
(3-3-3) 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정 현황
해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
해당사항 없습니다.
(4) 외부감사인의 감사의견
(4-1) 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제3기 | - | - | - | - |
| 제2기 | - | - | - | - |
| 제1기 | - | - | - | - |
나. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
해당사항 없습니다.
다. 감사와의 커뮤니케이션
해당사항 없습니다.
라. 종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사
해당사항 없습니다.
마. 회계감사인의 변경
해당사항 없습니다.
(4-2) 내부통제에 관한 사항
가. 내부회계관리제도
(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책
- 해당사항 없음
(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견
- 해당사항 없음
나. 내부통제구조의 평가
해당사항 없습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(5-1) 이사회에 관한 사항
에이엘바이오텍(주)는 자본금 10억 미만인 소규모 회사이므로, 이사의 수를 1인 또는 2인으로 할 수 있습니다(상법 제383조 제1항). 당사의 사내이사는 1인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로 이사가 2인 이하인 경우에는 이사회에 대한 상법 규정이 적용되지 않기 때문에 이 때에는 각 이사가 이사회의 권한을 행사하고 따로 이사회가 구성되지 않습니다.
(5-2) 감사제도에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(5-3) 주주총회에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| (기준일 : 2025년 01월 19일) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
| 도입여부 | 배제 | 배제 | 배제 |
| 실시여부 | - | - | - |
나. 소수주주권의 행사여부
공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : 2025년 01월 19일) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 992,000 | - |
| 우선주 | 161,210 | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결？？ 행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 992,000 | - |
| 우선주 | 161,210 | - |
마. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 ③ 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | ||
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 | ||
| 명의개서대리인 | - | ||
| 주주의 특전 | - | 공고게재신문 | - |
바. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 | 비 고 |
| 임시주주총회 (21.04.12) |
1. 신주식 발행(주주 배정) : 보통주식 160,000주, 발행금액 500원 2. 신주식 발행(제3자 배정) : 보통주식 40,000주, 발행금액 500원 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (21.04.12) |
1. 신주식 발행(제3자 배정) : 보통주식 74,000주, 발행금액 5,000원 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (21.05.28) |
1. 정관변경(발행할 주식의 총수)의 건 : 10,000,000주 2. 준비금 자본전입에 관한 신주발행의 건 : 자본준비금 238,000,000원을 자본금으로 전입하여 보통주식 476,000주를 발행 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (21.06.18) |
1. 신주식 발행(제3자 배정) : 보통주식 40,000주, 발행금액 5,000원 2. 신주인수권증서 발행의 건 : 증서를 요구하는 주주에 한하여 발행 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (21.09.23) |
1. 신주식 발행(제3자 배정) : 전환우선주식 161,210주, 발행금액 4,032원 2. 정관변경의 건 : 공고방법 변경(인터넷 홈페이지) |
원안대로 가결 | - |
| 정기주주총회 (22.03.31) |
1. 결산보고서 승인의 건(21.01.01~12.31) | 원안대로 가결 | - |
| 정기주주총회 (23.03.31) |
1. 결산보고서 승인의 건(22.01.01~12.31) | 원안대로 가결 | - |
| 정기주주총회 (24.03.25) |
1. 결산보고서 승인의 건(23.01.01~12.31) 2. 임원 변경의 건 : 사내이사 이정민 중임 |
원안대로 가결 | - |
(6) 주주에 관한 사항
(6-1) 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : 2025년 01월 19일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이정민 | 본인 | 보통주 | 723,000 | 62.69% | - |
| 이병준 | 특수관계인 | 보통주 | 40,000 | 3.47% | - |
| 이성현 | 특수관계인 | 보통주 | 40,000 | 3.47% | - |
| 이선아 | 특수관계인 | 보통주 | 60,000 | 5.20% | - |
| 박금섭 | 특수관계인 | 보통주 | 20,000 | 1.73% | - |
| 문경희 | 특수관계인 | 보통주 | 16,000 | 1.39% | - |
| 문진희 | 특수관계인 | 보통주 | 12,000 | 1.04% | - |
| 계 | 보통주 | 911,000 | 79.00% | - | |
| 우선주 | - | - | - | ||
나. 최대주주의 주요 경력 및 개요
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당업무 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이정민 | 남 | 1969.07 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 총괄 | - 성균관대 약학대학 약학박사, 제조약학 DDS 전공 - 영진약품공업 중앙연구소 개발부 - 신일제약 생명과학연구소장 - 진양제약 R&D 본부장 - 삼일제약 R&D 본부장 |
(6-2) 최대주주 변동내역
최근 3사업연도 중 최대주주 변동내역이 없습니다.
(6-3) 주식의 분포
가. 주요주주 현황
작성 기준일 현재 최대주주 및 5% 이상 의결권있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.
| (기준일: 2025년 01월 19일) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 보통주 | 우선주 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 이정민 | 723,000 | - | 62.69 | - |
| 이선아 | 60,000 | 5.20 | |||
| 인포뱅크 ESG 개인투자조합1호 | - | 161,210 | 13.98 | ||
| 우리사주조합 | - | - | - | - | |
나. 소액주주 현황
| (기준일: 2025년 01월 19일) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
||
| 소액주주 | 13명 | 16명 | 81.25 | 74,060 | 1,153,210 | 18.13 | 5% 미만 주주 |
(6-4) 주가 및 주식거래실적
당사는 비상장회사로 해당사항 없습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(7-1) 임원 및 직원 등의 현황
(1) 임원 현황
| (기준일: 2025년 01월 19일) | (단위: 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
|||||||||||
| 이정민 | 남 | 1969.07 | 대표 이사 |
사내이사 | 상근 | 경영총괄 | - 성균관대 약학대학 약학박사, (제조약학 DDS 전공) - 영진약품공업 중앙연구소 개발부 - 신일제약 생명과학연구소장 - 진양제약 R&D 본부장 - 삼일제약 R&D 본부장 |
723,000 | - | 최대주주 | 21.03~현재 | 27.03 |
(2) 직원 등 현황
| (기준일: 2024년 06월 30일) |
| 구 분 | 인 원 | |||
|---|---|---|---|---|
| 박 사 | 석 사 | 학 사 | 합 계 | |
| 대표이사 및 임원 | 1 | - | - | 1 |
| 제제연구팀 | - | 1 | 1 | 2 |
| 바이오연구팀 | 2 | 2 | - | 4 |
| AI신약팀 | - | 1 | - | 1 |
| 합계 | 3 | 4 | 1 | 8 |
(7-2) 임원의 보수 등
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 1 | 135 | - |
| 감사 | - | - | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1 | 135 | 135 | 2023년 집행금액 |
2-2. 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
1 | 135 | 135 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
- | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 135 | 135 | - |
(8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(9-1) 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
(9-2) 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송사건
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 채무보증 현황
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 그 밖의 우발채무 등
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(9-3) 제재 등과 관련된 사항
가. 제재 현황
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(9-4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 합병 등의 사후 정보
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.