뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 10월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 - 합병계약일 |
합병계약일 변경에 따른 정정 | 2024년 10월 14일 | 2024년 10월 17일 |
| 10. 합병일정 - 합병반대의사통지 접수기간 종료일 |
오기 정정 | 2024년 11월 13일 | 2024년 11월 12일 |
| 10. 합병일정 - 채권자이의 제출기간 종료일 |
오기 정정 | 2024년 12월 20일 | 2024년 12월 23일 |
| 14. 이사회결의일(결정일) | 합병계약일 변경에 따른 정정 | 2024년 10월 14일 | 2024년 10월 17일 |
| [합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 |
일정 변경 정정사항 반영 | (주 1) | (주 1) |
(주1)
정정 전
8) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 10월 14일 (주)박셀바이오는 완전자회사인 에스에이치팜(주)과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.
나) 합병의 주요일정
| 내용 | 일자 | 비고 | |
| 합병계약체결 이사회결의일 | 2024.10.14 | ||
| 합병계약일 | 2024.10.14 | ||
| 주주명부기준일 | 2024.10.29 | ||
| 소규모합병공고일 | 2024.10.29 | ||
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.29 | |
| 종료일 | 2024.11.13 | ||
| 합병승인 이사회 결의 | 2024.11.20 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024.11.21 | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.11.21 | |
| 종료일 | 2024.12.20 | ||
| 합병기일 | 2024.12.26 | ||
| 합병종료보고 | 2024.12.26 | 주주총회 갈음 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024.12.26 | ||
| 합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일) | 2024.12.27 | ||
정정 후
8) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 10월 17일 (주)박셀바이오는 완전자회사인 에스에이치팜(주)과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.
나) 합병의 주요일정
| 내용 | 일자 | 비고 | |
| 합병계약체결 이사회결의일 | 2024.10.17 | 일정변경 이사회 | |
| 합병계약일 | 2024.10.17 | ||
| 주주명부기준일 | 2024.10.29 | ||
| 소규모합병공고일 | 2024.10.29 | ||
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.29 | |
| 종료일 | 2024.11.12 | ||
| 합병승인 이사회 결의 | 2024.11.20 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024.11.21 | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.11.21 | |
| 종료일 | 2024.12.23 | ||
| 합병기일 | 2024.12.26 | ||
| 합병종료보고 | 2024.12.26 | 주주총회 갈음 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024.12.26 | ||
| 합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일) | 2024.12.27 | ||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 10 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 박셀바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 이 제 중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55 | |
| (전 화) 061-373-0046 | ||
| (홈페이지) http://www.vaxcell-bio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영부문장 | (성 명) 정 성 창 |
| (전 화) 061-373-0046 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)박셀바이오가 에스에이치팜(주)을 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : (주)박셀바이오 - 소멸회사(피합병회사) : 에스에이치팜(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (주)박셀바이오의 사업영역 확대와 안정적인 매출 확보를 통한 기업가치 증대. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 (주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)박셀바이오는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)박셀바이오의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - (주)박셀바이오는 본 합병으로 피합병회사인 에스에이치팜(주)의 의약품유통사업을 내재화 하여 안정적인 매출을 확보하며 재무구조 개선에 긍정적인 영향？？ 미칠 것으로 기대하고 있습니다. |
||||||||
| 4. 합병비율 | (주)박셀바이오 : 에스에이치팜(주) = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병) |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)박셀바이오는 피합병법인인 에스에이치(주) 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규？ㅏ？ 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에스에이치팜(주) | |||||||
| 주요사업 | 의약품, 건강식품 등 도매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,683,230,973 | 자본금 | 520,000,000 | |||||
| 부채총계 | 378,715,120 | 매출액 | 3,150,545,681 | ||||||
| 자본총계 | 6,304,515,853 | 당기순이익 | 540,827,690 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 10월 17일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 10월 29일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 10월 29일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 11월 12일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 11월 20일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 11월 21일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 12월 23일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 12월 26일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 12월 26일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 12월 27일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 10월 17일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 8항의 합병상대회사 에스에이치팜(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재하였습니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
(3) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(6) 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중 종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 의미합니다.
-
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본 사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병법인) |
상호 | (주)박셀바이오 |
| 소재지 | 전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55 | |
| 대표이사 | 이 제 중 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) |
상호 | 에스에이치팜(주) |
| 소재지 | 광주광역시 남구 효우로 93번길 11 | |
| 대표자 | 정 성 창 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병배경
합병법인인 (주)박셀바이오는 피합병법인인 에스에이치팜(주)을 흡수합병함으로써 (주)박셀바이오의 의약품, 의료용품 등 도매업과 그와 관련한 유통사업 등의 부대사업을 진행하여 안정적인 매출 확보를 통한 재무구조를 개선하고자 합니다.
3) 우회상장 여부
해당사항 없습니다.
4)？말瑛？ 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)박셀바이오의 최대주주의 변경은 없습니다.
합병법인 (주)박셀바이오는 피합병법인인 에스에이치팜(주)을 흡수합병함에 따라 (주)박셀바이오는 신약개발사업에 역량의 집중화에 기하며, 에스에이치팜(주)의 의약품, 의료용품 등 도매업과 그와 관련한 의약품 유통사업 등의 관련 부대사업을 인수하여 안정적인 매출을 확보하고 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.
5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
7) 합병 등의 형태
가) 합병의 방법
합병법인인 (주)박셀바이오는 피합병법인인 에스에이치팜(주)를 흡수합병하며,(주)박셀바이오는 존속하고, 에스에이치팜(주)는 해산합니다.
나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인인 (주)박셀바이오가 피합병법인 에스에이치팜(주)의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)박셀바이오는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한,「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
8) 진행경과 및 일정
가) 중요한 진행 경과
2024년 10월 17일 (주)박셀바이오는 완전자회사인 에스에이치팜(주)과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.
나) 합병의 주요일정
| 내용 | 일자 | 비고 | |
| 합병계약체결 이사회결의일 | 2024.10.17 | ||
| 합병계약일 | 2024.10.17 | ||
| 주주명부기준일 | 2024.10.29 | ||
| 소규모합병공고일 | 2024.10.29 | ||
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.29 | |
| 종료일 | 2024.11.12 | ||
| 합병승인 이사회 결의 | 2024.11.20 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024.11.21 | ||
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.11.21 | |
| 종료일 | 2024.12.23 | ||
| 합병기일 | 2024.12.26 | ||
| 합병종료보고 | 2024.12.26 | 주주총회 갈음 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024.12.26 | ||
| 합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일) | 2024.12.27 | ||
주1) 합병법인인 (주)박셀바이오의 경우「상법」제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
주3) 합병법인인 (주)박셀바이오의 경우 합병 종료보고는 이사회 결의와 공고(2024. 12. 26)절차로 갈음합니다.
주4) 합병회사인 (주)박셀바이오의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://vaxcell-bio.co.kr)에 공고합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
다) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 아님 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병회사인 (주)박셀바이오는 피합병회사인 에스에이치팜(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 합병등의 요령
1) 신주의 배정
(주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)박셀바이오가 발행할 신주는 없습니다.
2) 교부금 등 지급
(주)박셀바이오가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 에스에이치팜(주)의 주주에게 합병의 ？諛》關？ 지급할 교부금 등은 없습니다.
3) 특정주주에 대한 보상
(주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
(주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 추가적인 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)박셀바이오는 피합병법인의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 에스에이치팜(주)는 (주)박셀바이오의 주식 54,798주를 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 합병 신주는 발행하지 아니하나, 에스에이치팜(주)가 보유하고 있는 (주)박셀바이오의 보통주 54,798주는 합병이후 (주)박셀바이오가 자기주식으로 보유하게 되며, 동 자기주식의 처리방침은 확정되지 아니하였습니다.
6) 근로계약관계의 이전
(주)박셀바이오는 합병기일 기준 에스에이치팜(주)에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.
7) 종류주주의 손해 등
(주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
(4) 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건
| 제12조(조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약체결 후 ？擥눙袖歐沮？ 사이에 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변을 포함하여 기타의 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우 “갑”과 “을”은 상호협의하여 합병조건을 변경하거나, 본 계약을 해제할 수 있다. |
나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
다) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
라) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)박셀바이오가 피합병법인의 발행주식총수의100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
마) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(7) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)박셀바이오 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(8) 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)박셀바이오는 피합병법인인 에스에이치팜(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.
나) 임원간에 상호겸직
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)박셀바이오와 피합병법인인 에스에이치팜(주)의 임원간의 상호겸직은 다음과 같습니다.
| 구분 | (주)박셀바이오 | 에스에이치팜(주) |
| 정성창 | 사내이사(등기) | 대표이사(등기) |
다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
피합병회사는 합병회사인 (주)박셀바이오가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가) 주식 취득
보고서 제출일 현재 (주)박셀바이오는 에스에이치팜(주)의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
나) 채무보증
해당사항 없습니다.
다) 담보제공
해당사항 없습니다.
라) 매출 및 매입 등의 거래
| (기준일:2024년 9월 30일) (단위 : 원) |
| 회사명 | 매출 | 매입 | 기타수익 | 기타？澍？ |
| 에스에이치팜(주) | - | - | - | - |
마) 영업상 채권, 채무
해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가)대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
나)대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
다)대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 (주)박셀바이오의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)박셀바이오의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 에스에이치팜(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
3) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 에스에이치팜(주) |
| 대표자 | 정성창 |
| 설립일자 | 2008-07-17 |
| 본점의 주소 | 광주광역시 남구 효우로93번길 11 |
| 사업자등록번호 | 408-81-78832 |
| 임직원수 | 7명 |
| 결산월 | 12월 |
| 회사의 주권상장 여부 | 주권비상장법인 |
(2) 주주 현황
보고서 기준일 현재 에스에이치팜(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
| (주)박셀바이오 | 보통주 | 52,000주 | 100% |
| 합 계 | - | 52,000주 | 100% |
(3) 주요 사업현황
에스에이치팜(주)은 의약품, 건강식품, 의료용품 등의 도매업 및 관련 부대사업 일체를 영위하고 있습니다.
(4) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 제16기 (2023.12.31 현재) |
제15기 (2022.12.31 현재) |
제14기 (2021.12.31 현재) |
| I. 유동자산 | 5,846,743,481 | 5,814,242,742 | 5,001,063,023 |
| 당좌자산 | 5,386,406,222 | 5,806,115,581 | 4,988,886,091 |
| 재고자산 | 460,337,259 | 8,127,161 | 12,176,932 |
| II. 비유동자산 | 836,487,492 | 730,626,395 | 794,249,120 |
| 유형자산 | 496,487,492 | 334,526,395 | 398,149,120 |
| 무형자산 | - | - | - |
| 기타비유동자산 | 340,000,000 | 396,100,000 | 396,100,000 |
| 자산총계 | 6,683,230,973 | 6,544,869,137 | 5,795,312,143 |
| I. 유동부채 | 218,715,120 | 631,180,974 | 306,982,923 |
| II. 비유동부채 | 160,000,000 | 150,000,000 | 120,000,000 |
| 부채총계 | 378,715,120 | 781,180,974 | 426,982,923 |
| I. 자본금 | 520,000,000 | 520,000,000 | 520,000,000 |
| II. 자본잉여금 | - | - | - |
| III. 자본조정 | - | - | - |
| IV. 이익잉여금 | 5,784,515,853 | 5,243,688,163 | 4,848,329,220 |
| 자본총계 | 6,304,515,853 | 5,763,688,163 | 5,368,329,220 |
| 부채 및 자본총？？ | 6,683,230,973 | 6,544,869,137 | 5,795,312,143 |
2) 최근 3년간 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구 분 | 제16기 (2023.12.31 현재) |
제15기 (2022.12.31 현재) |
제14기 (2021.12.31 현재) |
| 매출액 | 3,150,545,681 | 1,910,774,519 | 1,573,015,224 |
| 매출원가 | 1,637,653,432 | 873,138,728 | 519,341,151 |
| 매출총이익 | 1,512,892,249 | 1,037,635,791 | 1,053,674,073 |
| 판매비와 관리비 | 1,074,013,949 | 653,331,044 | 673,219,610 |
| 영업이익 | 438,878,300 | 384,304,747 | 380,454,463 |
| 법인세비용차감전순이익 | 615,800,770 | 474,629,383 | 455,488,153 |
| 당기순이익 | 540,827,690 | 395,358,943 | 384,788,463 |
(5) 외부감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
(6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 에스에이치팜(주)의 이사회는 사내이사 4명, 감사1명으로 구성되어 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
에스에이치팜(주)는 본 보고서 제출일 현재 임직원 7명이 근무하고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
에스에이치팜(주)는 (주)박셀바이오의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
본 보고서 제출일 현재, 에스에이치팜(주)가 소송 당사자가 되거나, 에스에이치팜(주)를 대상으로 제기된 중요한 소송이 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
본 보고서 제출일 현재, 에스에이치팜(주)는 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.
3) 제재현황
본 보고서 제출일 현재, 에스에이치팜(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.