뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 09월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 09일
3. 정정사항
| 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3. 자금조달의 목적 | 기재정정 |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 기재정정 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
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(표 삭제) |
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| (신규 추가) | 【시설자금의 경우】
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 09 월 10일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 아이엘사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 송 성 근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 동남구 수신면 장산동길 32 | |
| (전 화) 031-757-5100 | ||
| (홈페이지) http://www.ilscience.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 류 호 민 |
| (전 화) 031-757-5100 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 7,500,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 57,605,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 2,000,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 2,500,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 09월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 09월 11일에 전자등록금액의 106.1678%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음) 이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,397 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 아이엘사이언스 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 2,207,830 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
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| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 09월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 08월 11일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채？？ 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B:신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
|
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 2,378 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지？事臼？ 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 11일부터 18개월이 되는 2026년 03월 11일까지 매 1개월이 되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함) 에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매금액은 ‘매매일’까지 매도청구권행사금액의 연 2.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다. 1) 제3자의 성명 : 미정 2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3) 취득규모 : 최대 22.50억원 (Call Option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 662,349주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 946,173주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 ？瀯？ 지분율을 2.42%에서 최대 3.42%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 09월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 09월 11일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 09월 09일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연2.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2. 조기상환지급일별 조기상환금액(조기상환률):
| 2026년 3월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
103.0377% |
| 2026년 6월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
103.5529% |
| 2026년 9월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
104.0707% |
| 2026년 12월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
104.5911% |
| 2027년 3월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
105.1140% |
| 2027년 6월 11일 |
: | 전자등록총액의 |
105.6396% |
3. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
4. 조기상환 지급장소: 기업은행 성남하이테크 지점
5. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 11일부터 18개월이 되는 2026년 03월 11일까지 매 1개월이 되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함) 에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
2. 매도청구권 행사통지기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 10영업일 이전(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한？？. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2026년 01월 26일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항 내지 제4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
발행일로부터 마지막 매매일 종료(2026년 03월 11일)의 매도청구권 행사 통지일(2026년 01월 26일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
4. 매매금액: ‘매매일？？까지 매도청구권행사금액의 연 2.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
매매금액 = 매도청구권행사금액(전자등록금액) X (1+0.020)(n/365)
(n : 발행일로부터 경과한 일수)
5. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.
6. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매？諭鳧？ 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2026년 03월 11일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 엔에이치투자증권 주식회사 ('람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제3호(전문)"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,400,000,000 | - |
| 엔에이치투자증권 주식회사 ("람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 600,000,000 | - |
| 엔에이치투자증권 주식회？？ 제6호"의 신탁업자 지위에서) |
- | - | 900,000,000 | - | |
| 엔에이치투자증권 주식회사 제8호"의 신탁업자지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 600,000,000 | - |
| 엔에이치투자증권 주식회사 ("DB코스닥벤처일반사모투자신탁 제4호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 엔에이치투자증권 주식회사 ("블랙펄 코스닥벤처 일반사모투자신탁 1호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 삼성증권 주식회사 제3호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| 미래에셋증권 주식회사 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 엔에이치투자증권 주식회사 6호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 300,000,000 | - |
| 한국증권금융 주식회사 10호"의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 |
- | 200,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | - | - | - |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 천원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제4회 전환사채(만기상환) | 상상인증권 | 3,000,000 | 2022년 10월 08일 | 2024년 09월 08일 | 2.0% |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 천원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 우주용 전고체 배터리 시설 투자 | 2024.09.12~2026.12.31 | 2,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제4회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 2,986 | 1,674,480 | 2022년 08월 05일 ~ 2024년 07월 05일 | - | |||
| 제5회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | 20,000,000,000 | 3,562 | 5,614,823 | 2022년 10월 08일 ~ 2024년 09월 08일 | - | |||
| 소계 | 25,000,000,000 | - | (A) | 7,289,303 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 7,500,000,000 | 3,397 | (B) | 2,207,830 | 2025년 09월 11일 ~ 2027년 08월 11일 | - | ||
| 합계 | 32,500,000,000 | - | 9,497,133 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 26,701,698 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 35.57 | |||||||