뉴스·공시
(주)소룩스 (정정)회사합병 결정
2024/11/22
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 11월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.08.09.
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 합병가액 및 합병비율 변경 | 1: 2.5032656 |
1: 2.4037641 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병가액 및 합병비율 변경 | (중략) |
(중략) |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견 |
합병가액 및 합병비율 변경 | (중략) 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2024년부터 2046년까지 23개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 유사한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. (중략) 합병법인이 피합병법인을합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인이 11,262원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 28,192원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 2.5032656 은 적정한 것으로 판단됩니다. (후략) |
(중략) 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 유사한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. (중략) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인이 11,262원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 27,071원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 2.4037641 은 적정한 것으로 판단됩니다. (후략) |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 합병가액 및 합병비율 변경 |
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| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 합병？±？ 및 합병비율 변경 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 08월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 소룩스 | |
| 대 표 이 사 : | 정재준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리) | |
| (전 화) 02-2668-2600 | ||
| (홈페이지)http://www.solux.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 이창용 |
| (전 화) 02-2668-2600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)소룩스가 (주)아리바이오를 흡수합병함 - 존속회사 : (주)소룩스 - 소멸회사 : (주)아리바이오 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)아리바이오 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1.회사의 경영에 미치는 효과 본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)소룩스는 본건 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다. 본건 합병 후 합병회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기동안 (주)소룩스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 12월 09일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원 구성에 대해서 합병 전 피합병회사인 (주)아리바이오의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 2. 회사의 재무에 미치는 영향 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. 또한, 바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본건 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. 3.회사의 영업활동에 미치는 영향 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 특히, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소'를 개설한 바 있습니다. 본건 합병은 인지건강 조명분야 사업을 새롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영？だ막？ 다각화할 예정입니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로, 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판단하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)소룩스 기명식 보통주식 : ㈜아리바이오 기명식 보통주식 = 1: 2.4037641 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병은 합병회사인 (주)소룩스의 경우 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 (주)아리바이오는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. (주)소룩스 기명식 보통주식의 합병가액 주권상장법인인 합병회사 (주)소룩스의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024-08-09)과 합병계약을 체결한 날(2024-08-09) 중 앞서는 날의 전일(2024-08-08)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계？？회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바, 본건 합병에서는 할인율을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중산술평균종가(2024년 07월 09일~2024년 08월 08일) : 11,217원 - 1주일 가중산술평균종가(2024년 08월 02일~2024년 08월 08일) : 10,679원 - 최근일 종가(2024년 08월 08일) : 11,890원 - 합병가액(산술평균 주가):11,262원 나. (주)아리바이오 기명식 보통주식의 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호에 의하여 피합병회사 (주)아리바이오의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치(a) : 3,949원 - 수익가치(b) : 42,486원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 27,071원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 27,071원 (주)아리바이오의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 다. 산출결과 합병회사 (주)소룩스가 피합병회사 (주)아리바이오를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 (주)소룩스와 (주)아리바이오가 각각 11,262원(액면가액 500원)과 27,071원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)소룩스 : (주)아리바이오 = 1 : 2.4037641으로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 07월 01일 ~ 2024년 08월 09일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 소룩스(이하 "소룩스" 또는 "합병법인")과 비상장법인인 주식회사 아리바이오(이하 "아리바이오" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 소룩스와 아리바이오(이하 "합병당사회사")간 합병비율에 대한 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서, 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 유사한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인이 11,262원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 27,071원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 2.4037641 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 57,661,567 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜아리바이오(ARIBIO Co., Ltd.) | |||||||
| 주요사업 | 바이오 의약품 개발 및 생산, 판매 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 147,048,754,446 | 자본금 | 11,567,284,500 | |||||
| 부채총계 | 71,642,625,887 | 매출액 | 15,571,462,910 | ||||||
| 자본총계 | 75,406,128,559 | 당기순이익 | -24,550,022,529 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 08월 09일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 11월 05일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2024년 11월 06일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 11월 08일 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 12월 04일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 12월 18일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 12월 19일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 12월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 01월 08일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 12월 20일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 01월 20일 | ||||||||
| 합병기일 | 2025년 01월 21일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 01월 22일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2025년 01월 22일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 02월 12일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철？맨？ 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. |
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| 매수예정가격 | 10,719 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대？求？ 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2024년 12월 04일 ~ 2024년 12월 18일 - 주주총회예정일자 : 2024년 12월 19일 13시 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 12월 19일 ~ 2025년 01월 08일 라. 접수 장소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처) ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2025년 01월 16일 나. 지급방법 - 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)" |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | '- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다. - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. - 주식매수청구권？？ 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | - 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)소룩스로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 십오억원(￦1,500,000,000)을 초과하거나, (주)아리바이오로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼십억원(￦3,000,000,000)을 초과할 경우, (주)소룩스 또는 (주)아리바이오 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 08월 09일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.
다만, 참고사항은 아래와 같습니다.
가. 합병 후 존속회사의 상호는 피합병회사인 주식회사 아리바이오(ARIBIO Co., Ltd.)로 하고, 본점 소재지는 피합병회사인 (주)아리바이오의 본점 소재지로 합니다.
나. 합병당사회사의 사업부문은 합병 후 각각 조명사업부와 바이오사업부를 신설하여 사업을 영위할 계획입니다. 합병당사회사의 경영부문은 하나로 통합하여 경영의 효율성을 증대할 계획입니다.
다. 현재 합병회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병후 남은 임기동안 (주)소룩스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
라. 향후 합병승인을 위한 주주총회 시 사외이사 이은직(現 (주)아리바이오의 사외이사, 1959년 8월생)과 감사위원인 사외이사 임영호(現 (주)아리바이오의 감사, 1963년 3월생)를 선임할 계획입니다.
마. 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 합병 후 존속하는 회사인 (주)소룩스는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서？？ 지위를 유지합니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 (주)소룩스가 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.
사. (주)소룩스는 합병신주 배정기준일 현재 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오 주식과 (주)아리바이오가 보유하고 있는 자기주식(본건 합병에 따른 주식매수청구권 행사로 인하여 합병신주 배정기준일 현재 보유하고 있는 자기주식을 포함함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.
아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)소룩스 및 (주)아리바이오는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | (주)소룩스 | (주)아리바이오 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격 |
10,719원 | 27,071원 |
- (주)소룩스의 보통주식
(1) 협의가격
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의？？ 위한 회사의 제시가격 | 10,719원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 08월 08일)
| 구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 10,260 | 2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 11,217 | 2024년 07월 09일~ 2024년 08월 08일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 10,679 | 2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 10,719 | - |
| 주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 반올림 |
(3) 산출내역
| 일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 (원) |
|---|---|---|---|
| 2024/08/08 | 11,890 | 864,677 | 10,281,009,530 |
| 2024/08/07 | 10,500 | 393,201 | 4,128,610,500 |
| 2024/08/06 | 10,170 | 378,822 | 3,852,619,740 |
| 2024/08/05 | 9,470 | 392,939 | 3,721,132,330 |
| 2024/08/02 | 10,110 | 542,152 | 5,481,156,720 |
| 2024/08/01 | 10,650 | 339,389 | 3,614,492,850 |
| 2024/07/31 | 10,830 | 304,903 | 3,302,099,490 |
| 2024/07/30 | 11,090 | 257,231 | 2,852,691,790 |
| 2024/07/29 | 11,310 | 374,378 | 4,234,215,180 |
| 2024/07/26 | 10,650 | 462,416 | 4,924,730,400 |
| 2024/07/25 | 11,400 | 477,815 | 5,447,091,000 |
| 2024/07/24 | 12,200 | 401,410 | 4,897,202,000 |
| 2024/07/23 | 12,350 | 246,703 | 3,046,782,050 |
| 2024/07/22 | 12,330 | 1,137,983 | 14,031,330,390 |
| 2024/07/19 | 12,140 | 421,041 | 5,111,437,740 |
| 2024/07/18 | 11,850 | 382,347 | 4,530,811,950 |
| 2024/07/17 | 11,940 | 433,934 | 5,181,171,960 |
| 2024/07/16 | 11,780 | 790,027 | 9,306,518,060 |
| 2024/07/15 | 11,190 | 1,103,385 | 12,346,878,150 |
| 2024/07/12 | 10,200 | 335,514 | 3,422,242,800 |
| 2024/07/11 | 10,000 | 233,290 | 2,332,900,000 |
| 2024/07/10 | 10,000 | 422,237 | 4,222,370,000 |
| 2024/07/09 | 10,040 | 248,011 | 2,490,030,440 |
| 2024/07/08 | 10,110 | 596,275 | 6,028,340,250 |
| 2024/07/05 | 9,550 | 718,188 | 6,858,695,400 |
| 2024/07/04 | 9,040 | 190,251 | 1,719,869,040 |
| 2024/07/03 | 9,050 | 349,121 | 3,159,545,050 |
| 2024/07/02 | 8,960 | 566,789 | 5,078,429,440 |
| 2024/07/01 | 9,980 | 765,799 | 7,642,674,020 |
| 2024/06/28 | 10,560 | 1,121,045 | 11,838,235,200 |
| 2024/06/27 | 9,260 | 112,180 | 1,038,786,800 |
| 2024/06/26 | 9,150 | 307,058 | 2,809,580,700 |
| 2024/06/25 | 9,220 | 595,889 | 5,494,096,580 |
| 2024/06/24 | 9,090 | 1,006,678 | 9,150,703,020 |
| 2024/06/21 | 8,350 | 129,773 | 1,083,604,550 |
| 2024/06/20 | 8,550 | 132,706 | 1,134,636,300 |
| 2024/06/19 | 8,530 | 168,929 | 1,440,964,370 |
| 2024/06/18 | 8,610 | 317,831 | 2,736,524,910 |
| 2024/06/17 | 8,780 | 729,180 | 6,402,200,400 |
| 2024/06/14 | 8,270 | 393,038 | 3,250,424,260 |
| 2024/06/13 | 8,490 | 297,156 | 2,522,854,440 |
| 2024/06/12 | 8,600 | 235,387 | 2,024,328,200 |
| 2024/06/11 | 8,700 | 551,615 | 4,799,050,500 |
| 2024/06/10 | 8,570 | 846,300 | 7,252,791,000 |
| A. 2개월 가중산술평균주가(원) | 10,260 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가(원) | 11,217 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가(원) | 10,679 | ||
(주)아리바이오의 주식매수청구가격 산정 근거는 (주)아리바이오의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 ？뺐？ 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.
[합병계약서 상 선행조건 및 해제 조건]
| 제12조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 ？渦敾？ 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액(본건 합병 관련주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함, 이하 같음)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000 ]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000 ]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. [당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.] (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제527조의5에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000 ]원을 초과하는 경우, 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5]영업일(당사회사들이 합의하여 연장 가능) 동안 성실하게 협의하기로 한다. [당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공, 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.] (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. |
차. 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공？쳬？ 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
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