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[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등 ”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS 에 제출된 날로부터 30 일이 경과하 고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10 회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제 3 자 승인 ”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약？？ 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소 1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

[선행조건]
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약상 사업회사 또는 이해관계인(“사업회사 등 ”)의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.

(2) 본 계약상 사업회사 등이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.

(3) (i) 본건 거래에 관한 인수인 및 사업회사의 미합중국 외국인투자심의 신청서가 미합중국 CFIUS 에 제출된 날로부터 30 일이 경과하 고, (ⅱ) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10 회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면 동의를 취득하며(“본건 제 3 자 승인 ”; 단, 사업회사 등이 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채의 상환 규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 그 외 사업회사 등에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 사업회사 등에게 적용되는 관련 법률상 또는 사업회사 등이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.

(4) 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.

(5) 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.

(6) 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.

(7) 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

(8) 거래종결일 최소 1영업일 전까지 사업회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.

[기타]
(1) 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건
"발행회사"는 그의 선택에 따라 “횟수의 제한 없이” 이자의 일부 또는 전부에 대한 지급을 지연할 수 있다. 이자 지급 지연 시에는 해당 이자지급기일로부터 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.
(2) 유예이자 누적 여부
본 항에 따라 지급이 정지 또는 유예된 이자는 미지급 이자로 누적된다.
(3)연체이자
사업회사가 본 계약에 정한 지급기일에 원금 또는 이자 등을 지급하지 아니한 경우, 사업회사는 동 사채원리금에 대하여 연복리 6%의 지연손해금을 지급하며, 지연손해금은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 다만, 사채원리금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 사채원리금을 지급하되, 지급기일 이후의 추가이자는 계산하지 아니한다.
(4) 사채의 만기일
2054년 4월 11일{사채발행일로부터 30년이 되는 날(“만기일”)}. 단 사업회사가 만기일 1개월 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 사업회사의 선택에 따라 1년 단위로 연장될 수 있다. 만기일이 연장되는 경우, 사업회사는 기존 만기일의 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 만기일 연장을 통보하여야 한다.
(5)기한의 이익 상실
①사업회사가 본건 전환사채의 원리금을 전부 상환하기 전에 청산 또는 상법 기타 관련 법률에서 정한 해산사유의 발생으？？ 존속할 수 없게 되고 채권회수가 불가능해지는 경우, 사채권자는 자신의 선택에 따라 사업회사에 대하여 사채권자가 보유한 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 기한 전 상환을 청구할 수 있다(“기한 전 상환청구권”).
②본 조에 따른 본건 전환사채의 기한 전 상환가액은 기한 전 상환청구권의 행사대상이 된 본건 전환사채의 미상환 전자등록잔액으로 한다.
③사채권자가 기한 전 상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 사업회사에게 서면으로 기한 전 상환청구권 행사통지를 하여야 하며, 사업회사는 사채권자의 위 통지 발송일로부터 5영업일 이내에 사채권자에게 해당 본건 전환사채에 관한 기한 전 상환가액을 모두 상환하여야 한다.
④본 조에 따른 사채권자의 기한 전 상환청구는 사채권자의 사업회사에 대한 손해배상청구권에 영향을 미치지 아니한다.