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정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 01일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 발행 형태
본 사채의 경우 전자증권법에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

(2) 사채의 이율 - 표면이자율, 만기보장수익률 및 조정
가. 본사채에 대한 표면이자율은 연 2.00%로 한다.

나. 본 사채에 대한 만기보장수익률은 연복리 6.50%로 한다. 다만, 본 사채 발행일로부터 4년이 되는 날(2028년 9월 30일을 의미, 본 호에서는 이하"조정일")부터는 본 사채에 대한 위 만기보장수익률을 조정하여, 최초 만기보장수익률에 연복리 2.50%(이하 “가산금리”)를 가산한 이자율(이하 “최초 조정 만기보장수익률”이라 하며, 최초 조정 만기보장수익률을 포함하여 조정된 후의 각 만기보장수익률을 총칭하여 “조정 만기보장수익률”)을 본 사채에 대한 조정 만기보장수익률로 한다.  만기보장수익률을 적용함에 있어 사채발행일을 포함하되, 상환기일(만기일 및/또는 기한이익의상실에 의한 상환기일을 모두 포함함, 이하 같음)은 포함하지 아니한다. 본 사채의 만기상환금액은 (i) 상환기일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 전자등록금액(이하 “잔여 원금”) 및 이에 대하여 만기보장수익률(조정 만기보장수익률을 포함함)에 따라 산정한 금액을 가산한 금액에서 (ii) 잔여 원금에 대해 지급이 완료된 제가목의 표면이자(연체이자는 반영하지 아니함)를 공제한 금액으로 한다.

다. 조정일로부터 매 1년이 되는 날(2029년 9월 30일 및 그 이후 매 1년이 되는 날을 의미)부터는 가산금리를 변경하여 조정 만기보장수익률을 조정하기로 하고, 이에 따라 매 1년마다 직전 가산금리에 연복리 1.00%씩을 가산한 이자율(이하 “변경가산금리”)로 조정 만기보장수익률을조정하되, 가산금리 및 각 변경가산금리의 합계는 연복리 8.50%를 초과할 수 없다.

라. 발행회사는 본 호 제다목 내지 제라목에서 정한바에따라 본 사채의 만기보장수익률이변경될 경우 변경 후 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.

(3) 이자지급정지
가. 발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자(본 호에 규정된 정지이자와 추가이자를 포함하며, 이하 본 호에서 동일함) 지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고, 이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 발행회사가 어느 이자지급기일에 본 호에 따라 이자의 지급을 정지한 경우 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 이자지급기일에 이자를 지급하지 아니하더라도 연체이자가 발생하지아니한다. 명확히 하면, 본 호 가목에 따라 어느 이자지급기일에 지급을 정지한 이자(이하"정지이자")는 지급의무가 소멸하지 아니하고, 지급을 정지한 이자지급기일(해당일 포함)로부터 실제 지급하는 날(해당일 불포함)까지의기간 동안 정지이자에 대하여 본 사채의 표면이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자가 발생한다.

나. 발행회사가 본 사채의 이자지？事？ 정지한 경우, 발행회사는 정지이자 전액을 지급하기전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제, 주식에 대한 배당결의, 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(단, 근로자복지제도나 그와 유사한 조치로서 발행회사의 임직원에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 예외로한다). 발행회사가 이를 위반하는 경우에는 즉시 정지이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

다. 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 10 영업일 이전에 한국예탁결제원, 원리금지급대행기관 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급기일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도기 발생하였으나 미지급된 정지이자 및 추가이자를 함께 지급하여야 하되, 발행회사는 정지이자 및 추가이자를 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 직접 사채권자에게 지급하여야 한다.

(4) 연체이자
발행회사가 해당 지급기일(해당 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때(명확히 하기 위하여 부언하면, 발행회사가 본 사채의 이자의 지급을 정지한 경우 및 본 사채의 만기가 연장된 경우는 이에 포함되지 아니함)에는 동 원리금에 대하여 해당 지급기일의 다음날부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 연 15.0%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 전환에 관한 사항
가. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식으로하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주식의 전자등록(교부)시 명의개서대리인이 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

나. 전환청구장소 : 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서 대리인)

다. 전환청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소(발행회사의 명의개서대리인)에 전환청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소(발행회사의 명의개서대리인)에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

마. 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 다만, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15 영업일 이내에 추가상장한다.

바. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업연도의직전 영업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여 영향을 미치지 아니한다. 다만，전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급기일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

사. 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에서 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

아. 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환의 효력이 발생한 날로부터 2 주 이내에 한다.

자. 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.

(6) 후순위 특약
가. 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 청산절차, 파산절차, 회생절차및 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우, (i) 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, (ii) 본 사채 상호 간, 본 사채와 동순위의 특약이 부가된 채권과 동순위이며, (iii) 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주식 및 우선주식 포함)보다는 선순위로 한다.

나. 발행회사에 대하여 청산절차, 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부과된 채권 및 주주의 권리(보통주식 및 우선주식 포함)를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 본 사채의 만기일 이전에 발행회사에 대한 청산(파산)절차가 개시되는 경우에는 발행회사에 대한 채권 중 본 사채보다 선순위로서 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법령에 의하여 청산(파산)에 포함되어야 할 채권 전액이 청산(파산)절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산(파산)절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있고, 본 사채의 만기일 이전에 발행회사에 대한 회생절차가 개시되는 경우에는 본 사채보다 선순위로서 회생계획에서 상환하기로한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁) 또는 배당되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금 전액을 회생절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 외국에서 유사한 도산절차가 개시된 경우에도 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 위와 같은 조건이 충족된 경우에만 해당 국가의 법령에서 정한 절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

다. 사채권자는 본 계약의 각 조항 및 본 사채의 조건을 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며, 본 호 나목에 따라 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며 본 호 나목의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다.

라. 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 본 사채에 관한 채무 간에 상계할 수 없다.

마. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에관한 약정은 존재하지 아니하며, 본 사채의 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.

바. 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.

사. 본 계약 및 기타 본 계약과 관련된 일체의 계약(약정, 합의를 포함)에서 본 호의 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우에는 본 호의 특약이 우선하여 적용된다.

아. 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 조의 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

(7) 기한의 이익 상실
가. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유가 발생하거나, 발행회사에 대한 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 발행회사는 본 사채에 대？臼？ 즉시 기한의 이익을 상실하며, 발행회사는 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

나. 제가목에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없고, 본 사채와 관련된 모든 계약(약정, 합의 포함) 중 기한의 이익상실에 관한 조항 및 기한의 이익상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않는다.

(8) 본 사채의 세부적인 발행조건, 발행일정의 결정 및 변경 권한은 당사의 대표이사에게 위임되어 있습니다.

(9) 발행시 시장 상황, 감독당국과의 협의 과정 등에 따라 사채의 만기, 이자율, 사채발행방법 등 사채의 세부 발행조건이 달라질 수 있으며, 이 경우 '주요사항보고서'를 정정공시 예정입니다.

주1)상기 '발행결정 전 후 6개월이내 거래내역 및 계획'은 당기 1월~6월 거래실적을 기재하였습니다.
주2)보고서 제출일 현재 확정된 거래 계획은 없습니다.

주1)상기 법인에 관한 출자자 수는 2023년 말 주주명부 기준으로 작성하였습니다.
주2)상기 법인의 대표이사,최대주주의 지분은 공시 제출일 현재 기준입니다.

주1)본 종목은 당사의 기존 매입분을 제외한, 현재 사채권자들이 보유하고 있는 전환사채권입니다.
주2)본 사채 조달자금은 당사가 2020년에 발행한 제1회 사모 전환사채의 중도상환 자금으로 활용할 예정입니다.