뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 24일 | |
| 회 사 명 : | 제이더블유생명과학 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 노정열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 | |
| (전 화) 041-351-7600 |
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| (홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리실장 | (성 명) 권용식 |
| (전 화) 02-840-6676 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 제이더블유바이오사이언스 주식회사 (JW Bioscience) |
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| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 차성남 | ||
| 자본금(원) | 4,925,000,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
9,850,000 | 주요사업 | 의약품 도매 등 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 5,850,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 64,894,272,417 | ||||
| 총자산(원)(B) | 255,836,393,033 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 25.37 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 159,393,121,651 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 40.71 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 9,850,000 | |||
| 지분비율(%) | 100.0 | ||||
| 4. 양수목적 | 주주의 풋옵션 행사에 따른 옵션 의무 이행 및 제이더블유바이오사이언스 지분 확대에 따른 사업 확장 및 지배력 강화 |
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| 5. 양수예정일자 | 2024년 12월 31일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 현대차증권오리엔스제1호신기술사업투자조합 | |||
| 자본금(원) | 52,600,000,000 | ||||
| 주요사업 | '여신전문금융업법'에 따른 신기술사업투자조합으로써, 조합의 효율적인 운영과 관리를 통한 수익의 극대화 및 조합원들에 대한 이익의 분배를 목적으로 설립됨 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 28 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급시기 : 2024년 12월 31일(일시지급) - 양수주식수 : 5,850,000주 - 지급금액: 64,894,272,417원 3) 자금조달 방법 : 자체자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1)근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2)사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 11월 29일 ~ 2024년 12월 24일 | ||||
| 외부평가 의견 | 외부평가기관의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치 평가액은 42,767백만원에서 57,305백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 12월 24일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 건은 2020년 12월 17일 발행한 제이더블유바이오사이언스(주) 전환우선주식 5,850,000주에 대하여 풋옵션의무자인 제이더블유홀딩스(주)가 주주간계약서에 따라 풋옵션 의무 이행 검토를 제이더블유생명과학(주)에 요청하였으며, 제이더블유생명과학(주)는 해당 사항 검토 후 이를 승인하였습니다. 따라서 주주의 풋옵션 행사에 따라 제이더블유생명과학(주)는 제이더블유바이오사이언스(주)의 전환우선주식을 매수할 예정이며 주식의 취득가격은 본건의 주주간계약서에 따라 발행일로부터 2021년 11월 5일까지 연5.5%의 복리 및 2021년 11월 6일부터 최종 대금지급일까지 7.0%로 계산되었？만？, 1주당 약 11,093원입니다. 해당 내용 및 기타 세부사항은 첨부된 '주주간계약서' 및 '변경합의서'를 참고하시기 바랍니다.
2) 당사는 외부평가기관을 통해 제이더블유바이오사이언스(주) 전환우선주식 평가를 받았으며 평가된 전환우선주 주당가치와 양수금액 차이분에 대해서는 제이더블유홀딩스(주)에 구상권을 청구하는 것으로 합의하였습니다.
3) 상기 '1. 발행회사의 발행주식 총수'는 공시제출일 현재 기준이며, '자본금'은 최근 사업년도말(2023년) 기준으로 기재하였습니다.
4) 상기 '2. 양수내역'의 총자산과 자기자본은 최근 사업년도말(2023년) 재무제표 기준으로 기재하였습니다.
5) 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료 예정일입니다. 본 양수결정에 대한 예정은 관계기관 협의 및 계약자들간의 상호 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
6) 하기 '[발행회사의 요약재무상황]'은 2023년(당해년도), 2022년(전년도), 2021년(전전년도) 발행회사의 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.
7) 기타세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사？？ 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 24,860 | 27,616 | -2,756 | 4,925 | 46,996 | 5,139 | - | - |
| 전년도 | 34,969 | 41,750 | -6,781 | 4,925 | 26,542 | -9,890 | - | - |
| 전전년도 | 33,499 | 31,279 | 2,220 | 4,925 | 28,335 | -9,775 | - | - |