뉴스·공시
(주)싸이토젠 (정정)타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2024/08/21
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 08월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.31
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 양수내역-양수주식수(주) | 주식 매매수량 변경 | 4,395,000 | 4,353,600 |
| 2. 양수내역-양수금액(원)(A) | 주식 매매수량 변경 | 13,183,767,506 | 13,068,675,506 |
| 2. 양수내역-총자산대비(%)(A/B) | 주식 매매수량 변경 | 17.71 | 17.55 |
| 2. 양수내역-자기자본대비(%)(A/C) | 주식 매매수량 변경 | 24.71 | 24.49 |
| 3. 양수후 소유주식수(주) | 주식 매매수량 변경 | 4,395,000 | 4,353,600 |
| 3. 양수후 지분비율(%) | 주식 매매수량 변경 | 99.88 | 98.95 |
| 7.거래대금지급-2차거래 종결일-[대일젠바이오] 2차 매매대금 | 주식 매매수량 변경 | \783,798,760원 | \668,706,760 |
| 7.거래대금지급-총 매매대금 | 주식 매매수량 변경 | \13,183,767,506원 | \13,068,675,506원 |
| 15.기타 투자판단과 관련한 주요사항-거래대금 매도인별 상세 거래내역-대일젠바이오 2차매매대금(원) | 주식 매매수량 변경 | 783,798,760 | 668,706,760 |
| 15.기타 투자판단과 관련한 주요사항-거래대금 매도인별 상세 거래내역-대일젠바이오 매도인별 총 매매대금(원) | 주식 매매수량 변경 | 6,343,798,760 | 6,228,706,760 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 ？皐？ | 2024년 07월 31일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 싸이토젠 | |
| 대 표 이 사 : | 사철기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 송파구 법원로128, A동 8층(문정동, 문정SK V1) | |
| (전 화) 02-6925-1070 | ||
| (홈페이지)http://www.cytogenlab.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 정 윤 영 |
| (전 화) 02-6925-1070 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 지놈케어 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 임홍계 | ||
| 자본금(원) | 2,200,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
4,400,000 | 주요사업 | 게놈기술개발 및 분석서비스, 제품판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,353,600 | |||
| 양수금액(원)(A) | 13,068,675,506 | ||||
| 총자산(원)(B) | 74,450,069,700 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.55 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 53,355,392,642 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 24.49 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,353,600 | |||
| 지분비율(%) | 98.95 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영권 확보를 통한 사업다각화 및 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 08월 21일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)테라젠이텍스 외 1명. * 거래상대방에 관한 사항은 '15.기타투자판단과 관련한 중요사항' - 주7) 참조 |
|||
| 자본금(원) | 16,237,217,500 | ||||
| 주요사업 | 의약품 제조/판매 및 유전체 서열분석 서비스 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58(초지동) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1)지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 1차 거래 종결일: 2024년 08월 07일 [대일젠바이오] - 계약금: \660,000,000원, 2024년 05월 03일 지급. - 1차 매매대금: \4,900,000,000원 2차 거래 종결일: 2024년 08월 21일 [(주)테라젠이텍스] - 매매대금: \6,839,968,746원 [대일젠바이오] - 2차 매매대금: \668,706,760 총 매매대금: \13,068,675,506원 3)자금조달방법 : 당사 보유 현금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적. 2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회？瑛？ 내부의사결정을 위하여, 참고자료로 제시하고, 회사가 '자본시장과금융투자업에관한법률'의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 05월 03일 ~ 2024년 07월 31일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양도대상 주식가치는 12,950백만원에서 16,226백만원의 범위로 산출되었으며, ？프？ 양수 예정가액은 13,200백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 07월 31일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1.발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 5. 양수예정일자는 1차 매매일, 2차매매일 중 2차 매매일로 기재하였습니다. 거래매매일은 7.거래대금지급 내용 참조하시길 바랍니다.
3) 상기 2.양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 연결재무제표 기준입니다.
4) 상기 7. 거래대금의 매도인별 상세 거래 내역 입니다.
| 매도인 | 계약금(원) | 1차 매매대금(원) | 2차 매매대금(원) | 매도인별 총 매매대금(원) |
| 660,000,000 | 4,900,000,000 | 668,706,760 | 6,228,706,760 | |
| (주)테라젠이텍스 | - | - | 6,839,968,746 | 6,839,968,746 |
5) 하기 【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2023년 연결재무제표 기준이며, 전년도는 2022년 연결재무제표, 전전년도는 2021년 연결재무제표 기준입니다.
6) 기타 세부내역은 첨부된 ？甁廣漬該璲活？ 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
7) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 정정공시 할 예정입니다.
8) 거래상대방의 상세 정보는 하기 【거래상대방에 관한 사항】을 참조하시기 바랍니다.
9) 취득 대상회사인 지놈케어의 소송 패소시 양도인인 (주)테라젠이텍스가 손해배상
비용을 당사에게 지급할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 3,315 | 1,650 | 1,664 | 2,200 | 5,254 | 275 | - | - |
| 전년도 | 4,340 | 2,944 | 1,397 | 2,200 | 4,064 | -356 | - | - |
| 전전년도 | 2,993 | 2,944 | 49 | 2,500 | 3,406 | -1,199 | - | - |
1) 발행회사는 2020년 사업년도 이후로 외부감사를 받은 사항이 없습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)테라젠이텍스 | 대한민국 | 경기도 안산시 단원구 초지동 | |
| 직업(사업내용) | 의약품 제조/판매 및 유전체 사업분석 서비스 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 김성진외 13인 | 1,059,025 | 9.06 |
| 대표이사 | 고진업 | 225,352 | 0.69 |
| 대표이사 | 박시홍 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 243,135 | 자본금 | 16,237 |
| 부채총계 | 90,202 | 매출액 | 221,725 |
| 자본총계 | 152,933 | 당기순손익 | 28,391 |
| 외부감사인 | 성현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 대일젠바이오 | 대한민국 | 경기도 수원시 영통구 원천동 | |
| 직업(사업내용) | 게놈기술개발 및 분석서비스 외 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 임태곤 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 10 | 자본금 | 10 |
| 부채총계 | 0 | 매출액 | 0 |
| 자본총계 | 10 | 당기순손익 | 0 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
* 상기 거래상대방인 '대일젠바이오'는 최근 설립된 회사로, 외부감사 및 감사의견은 없습니다.