뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 10월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 10일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 - 채권자이의 제출기간 |
합병 철회로 인한 정정 | 시작일: 2024.08.12 종료일: 2024.10.25 |
- |
| 10. 합병일정 - 합병기일 |
2024.10.28 | - | |
| 10. 합병일정 - ？쓿梳린？ 총회일 |
2024.10.29 | - | |
| 10. 합병일정 - 합병등기 예정일자 |
2024.10.31 | - | |
| 18. 기타투자판단과 관련한 중요사항 | <정정 전> | <정정 후> |
<정정 전>
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)한울티엘의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일 일반기업회계기준으로 작성된 ？濚チ┎？에 근거하여 기재하였습니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
(3) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(6) 본건 합병은 상법 제527조의3 제1항에 따라 소규모합병으로 진행되므로 상기 합병일정 중 종료보고 총회일은 보고총회 주주총회를 갈음한 이사회 결의일을 의미합니다.
<정정 후>
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 2024년 07월 10일 이사회 결의를 통하여 합병을 통한 신약개발사업에 역량의 집중화를 기하며, 콜드체인 의약품 운송 기술등에 따른 안정적인 매출 확보를 하여 재무구조를 개선하고자 (주)한울티엘과의 합병을 결의하였으며 동일자에 합병 계약을 체결하여 합병절차를 진행하였습니다.
합병절차 진행 중 2024년 9월 30일 한국거래소 기업심사위원회의 심의 결과 당사의 상장폐지를 심의의결된 바, 당사는 2024년 10월 02일 한국거래소를 채무자로 상장폐지결정효력정지 가처분을 신청하여 진행중에 있습니다.
상기 사항은 당사와 (주)한울티엘 양사의 영업환경을 포함한 경영환경의 중요하고 급격한 변동이라 판단되며, 이는 합병완료에 따른 시너지효과를 고려하였을 때 본래의 합병 목적을 달성하기 어렵다고 판단하게 되었습니다.
이에 당사는 주주가치제고와 주주보호를 위하여 이사회결의를 통하여 기 공시된 합병계획을 철회하기로 결정하였습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 10일 | |
| 회 사 명 : | 뉴지랩파마 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 명 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 부천시 원미구 조마루로385번길 92, 1412호 | |
| (전 화) 032-683-7903 | ||
| (홈페이지)http://www.newglab.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명) 손 진 복 |
| (전 화) 032-683-7903 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 뉴지랩파마(주)가 (주)한울티엘을 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : 뉴지랩파마(주) - 소멸회사(피합병회사) : (주)한울티엘 |
||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 뉴지랩파마(주)의 신약 개발 기술력 강화 및 안정적인 매출 확보를 통한 재무구조 개선 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 뉴지랩파마(주)는 (주)한울티엘의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인뉴지랩파마(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 뉴지랩파마(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 뉴지랩파마(주)는 본 합병으로 신약개발사업에 역량의 집중화를 기하며, (주)한울티엘의 콜드체인 의약품 운송 기술등에 따른 안정적인 매출 확보를하여 재무구조 개선에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. |
||||||||
| 4. 합병비율 | 뉴지랩파마(주) : (주)한울티엘 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병) |
||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 뉴지랩파마(주)는 피합병법인인 (주)한울티엘 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병？탕聆？ 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)한울티엘 | |||||||
| 주요사업 | 바이오 전문 의약품 보관, 포장, 운송업 등 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,327,706,300 | 자본금 | 2,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,062,111,275 | 매출액 | 2,907,552,514 | ||||||
| 자본총계 | 265,595,025 | 당기순이익 | -797,914,999 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.07.10 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024.07.25 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.07.25 | |||||||
| 종료일 | 2024.08.08 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, 뉴지랩파마(주)의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024.07.10 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감？瑛㎰？) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 2024년 07월 10일 이사회 결의를 통하여 합병을 통한 신약개발사업에 역량의 집중화를 기하며, 콜드체인 의약품 운송 기술등에 따른 안정적인 매출 확보를 하여 재무구조를 개선하고자 (주)한울티엘과의 합병을 결의하였으며 동일자에 합병 계약을 체결하여 합병절차를 진행하였습니다.
합병절차 진행 중 2024년 9월 30일 한국거래소 기업심사위원회의 심의 결과 당사의 상장폐지를 심의의결된 바, 당사는 2024년 10월 02일 한국거래소를 채무자로 상장폐지결정효력정지 가처분을 신청하여 진행중에 있습니다.
상기 사항은 당사와 (주)한울티엘 양사의 영업환경을 포함한 경영환경의 중요하고 급격한 변동이라 판단되며, 이는 합병완료？？ 따른 시너지효과를 고려하였을 때 본래의 합병 목적을 달성하기 어렵다고 판단하게 되었습니다.
이에 당사는 주주가치제고와 주주보호를 위하여 이사회결의를 통하여 기 공시된 합병계획을 철회하기로 결정하였습니다.