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덕산네오룩스(주) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2024/12/06
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 12 월 06 일 | |
| 회 사 명 : | 덕산네오룩스(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이수훈, 이범성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 입장면 쑥골길 21-32 | |
| (전 화) 041-590-5400 | ||
| (홈페이지)http://www.dsnl.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 창 섭 |
| (전 화) 041-590-5400 | ||
？많萱？ 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 현대중공업터보기계 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김동수 | ||
| 자본금(원) | 20,719,810,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
4,143,962 | 주요사업 | 산업용 펌프 및 압축기 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,473,488 | |||
| 양수금액(원)(A) | 71,028,681,408 | ||||
| 총자산(원)(B) | 404,327,492,881 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.57 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 353,193,379,457 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.11 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,473,488 | |||
| 지분비율(%) | 59.69 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 03월 06일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 터보기계홀딩스(주) | |||
| 자본금(원) | 46,101,735,500 | ||||
| 주요사업 | 그 외 기타 분류 안된 금융업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로7길 22,2관 810호(역삼동,한국과학기술회관) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급 조건 및 시기 - 양수주식수 : 2,473,488주 - 계약금 (7,102,868,141원) : 2024년 12월 06일 지급 - 잔 금 (63,925,813,267원) : 2025년 03월 06일 3) 자금조달 방법 : 보유 현금 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 05일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율 59.69%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치 평가액은 67,807백만원에서 77,233백만원의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 71,029백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2024년 12월 06일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 1) 계약 당사자: 터보기계홀딩스 ㉮ 우선매수권 - 내용: 어느 당사자가 보유한 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자 하는 경우, 상대방 당사자는 양도 당사자가 양수희망자에게 양도하고자 하는 조건과 동일한 조건으로 양도대상주식의 전부 또는 일부를 양도 당사자로부터 우선적으로 매수할 수 있는 권리 - 행사기간: 양도 당사자가 상대방 당사자에게 서면통지 후 60일 이내 ㉯ 소수주주의 동반매각청구권 - 내용: 어느 '양수인'이 자신이 보유하는 대상회사 주식 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하려는 경우, 소수주주(터보기계홀딩스)는 그 '양도하려는 양수인'이 '양수인'의 주식을 '제3의 양수희망자'에게 양도하고자 하는 조건과 동일한 조건으로 위 매각에 참여할 수 있는 권리 - 행사기간: 최대주주가 소수주주에게 서면통지 후 60일 이내 ㉰ 주식매수청구권 - 내용: 특정 사유가 발생할 경우, 소수주주(터보기계홀딩스)는 최대주주(덕산네오룩스)에게 서면 통지를 통해 최대주주에게 소수주주가 보유하고 있는 대상회사의 주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리 - 행사기간: 소수주주의 주식매수청구권행사통지가 최대주주에게 도달한 시점으로부터 45일 이내 |
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14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
| 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. |
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
| 가. | 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재무제표 기준입니다. |
| 나. | 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 최근 사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준 금액입니다. |
| 다. | 상기 '5. 양수예정일자'는 거래종결일로써, 주식양수도 계약상의 선행조건이 전부 충족 되어야 하며 양수대금의 잔금은 거래종결일인 2025.03.06일 지급할 예정입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다. |
| 라. | 상기 '7. 거래대금지급' 중, 자금조달 방법은 필요한 경우, 차입을 진행할 수 있습니다. 단, 차입 진행의 여부는 현재 결정된 것이 아니므로, 실제로 차입을 진행하게 되는 경우, 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다. |
| 마. | 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. |
※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 102,309 | 61,367 | 40,942 | 20,720 | 114,742 | 12,906 | 적정 | 삼정 회계법인 |
| 전년도 | 91,847 | 59,177 | 32,670 | 20,720 | 112,031 | 11,189 | 적정 | 삼정 회계법인 |
| 전전년도 | 116,352 | 64,949 | 51,403 | 20,720 | 105,802 | 11,449 | 적정 | 삼정 회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 터보기계홀딩스 주식회사 |
대한민국 | 서울특별시 강남구 테헤란로 | |
| 직업(사업내용) | 그 외 기타 분류 안된 금융업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 엔에이치팍스톤사모 투자합자회사 |
461,017,355 | 100 |
| 대표이사 | 박준찬 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 60,602 | 자본금 | 46,102 |
| 부채총계 | 62,405 | 매출액 | 4,389 |
| 자본총계 | -1,803 | 당기순손익 | 941 |
| 외부감사인 | 지우회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |