뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 9월 25일 | |
회 사 명 : | 주식회사 디지캡 | |
대 표 이 사 : | 범 진 규 | |
본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) | |
(전 화)02-3477-2101 | ||
(홈페이지)http://www.digicaps.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책)실장 | (성 명)이 상 열 |
(전 화)02-3477-2101 | ||
회사합병 결정
1. 합병방법 | (주)디지캡이 (주)아이센트릭을 흡수합병 - 합병법인(존속회사): (주)디지캡(코스닥상장법인) - 피합병법인(소멸회사): (주)아이센트릭(주권비상장법인) |
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- 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
2. 합병목적 | 합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 효과 극대화 도모 | ||||||||
3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 (주)디지캡은 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)디지캡은 존속회사로 남아 있으며, (주)아이센트릭은 소멸하게 됩니다. 또한 본 합병에 있어 (주)디지캡은 신주를 발행하지 않으며, 합병 완료 후 (주)디지캡의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 합병회사 (주)디지캡의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있으며, 본 합병을 통해 사업구조를 재?灼求? 등 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. |
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4. 합병비율 | (주)디지캡 : (주)아이센트릭 = 1.0000000 : 0.0000000 (무증자합병) | ||||||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
5. 합병비율 산출근거 | 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주?? 발행하지 않는 바, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
- 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다. | ||||||||
외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
외부평가 기간 | - | ||||||||
외부평가 의견 | - | ||||||||
7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
종류주식 | - | ||||||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)아이센트릭 | |||||||
주요사업 | 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 | ||||||||
회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 14,743,748,570 | 자본금 | 60,000,000 | |||||
부채총계 | 12,497,584,143 | 매출액 | 44,711,417,413 | ||||||
자본총계 | 2,246,164,427 | 당기순이익 | 2,173,093,478 | ||||||
- 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
자본총계 | - | 자본금 | |||||||
- | 현재기준 | ||||||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
주요사업 | - | ||||||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.09.27 | |||||||
주주확정기준일 | 2024.10.10 | ||||||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.11 | |||||||
종료일 | 2024.10.25 | ||||||||
주주총회예정일자 | - | ||||||||
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.10.30 | |||||||
종료일 | 2024.11.29 | ||||||||
합병기일 | 2024.12.02 | ||||||||
종료보고 총회일 | 2024.12.03 | ||||||||
합병등기예정일자 | 2024.12.03 | ||||||||
신주권교부예정일 | - | ||||||||
신주의 상장예정일 | - | ||||||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
13.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
매수예정가격 | - | ||||||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
주식매수청구권 제한 관련 내용 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권을 부?㈖舊? 않습니다. | ||||||||
계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2024.09.25 | ||||||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
불참(명) | - | ||||||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
- 계약내용 | - | ||||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않습니다. |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로, 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 ?鄕?, 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시
해당 사항이 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병 당사회사
합병 후 존속회사 (합병회사) |
상호 | 주식회사 디지캡 |
소재지 | 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) | |
대표이사 | 범 진 규 | |
법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
합병 후 소멸회사 (피합병회사) |
상호 | 주식회사 아이센트릭 |
소재지 | 서울시 강남구 학동로31길 12, 6층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩) | |
대표이사 | 이 상 열 | |
법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 합병회사 (주)디지캡과 피합병회사 (주)아이센트릭의 조직자?坪? 통합하여 경영효율성 증대 및 경쟁력 강화를 도모하고, 시너지 효과를 극대화하여 회사의 지속 가능성 및 수익성을 높이는 동시에 주주의 가치를 제고하기 위함입니다.
(3) 합병의 형태
가) 본 합병은 합병회사인 (주)디지캡이 피합병회사 (주)아이센트릭을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.
나) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 방식으로 상법 제527조의3에 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다) 본 합병은 소규모합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라) 본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동 사항은 없습니다.
(4) 합병 주요 일정
구분 | 날짜 | 비고 | |
합병결정 이사회 결의일 | 2024.09.25 | - | |
주요사항보고서 제출 | 2024.09.25 | - | |
주주확정 기준일 설정 공고 | 2024.09.25 | - | |
합병 계약일 | 2024.09.27 | - | |
주주확정기준일 | 2024.10.10 | - | |
소규모합병 공고 | 2024.10.11 | - | |
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.11 | - |
종료일 | 2024.10.25 | ||
합병승인 이사회 | 2024.10.28 | 주주총회 갈음 | |
채권자 이의제출 공고 | 2024.10.29 | - | |
채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024.10.30 | - |
종료일 | 2024.11.29 | ||
합병기일 | 2024.12.02 | - | |
합병 종료보고 이사회 | 2024.12.03 | 주주총회 갈음 | |
합병 종료보고 공고 | 2024.12.03 | - | |
합병 등기 (예정) | 2024.12.03 | - |
주1) 상기 일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(5) 우회상장 해당 여부
해당 사항이 없습니다.
(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
가) 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)디지캡은 피합병회사인 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료 시 (주)디지캡은 합병 존속회사로 계속 남아있고, (주)아이센트릭은 합병 소멸회사로 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)디지캡의 지분 구조 변동은 없습니다.
나) 본 합병은 합병회사 (주)디지캡의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하며, 본 합병을 통해 사업구조를 재편하는 등 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.
(7) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 바, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.
(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구?舊? 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.
다. 투자 위험 요소
(1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
가) 합병 계약서상의 계약 해제 또는 해지 조건은 다음과 같습니다.
<합병계약서> 제9조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지) ① "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다. ② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 "갑" 또는 "을"의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다. 가. 법령이 정한 승인·허가 등을 얻지 못하는 경우 나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영상황에 중대한 변화가 발생하는 경우 다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우 |
나) 합병회사인 (주)디지캡의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 해당 사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.
(3) 합병과 관련하여 옵션 계약 체?炤? 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 규정에 의한 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사 간의 이해관계 등
(1) 당사회사 간의 관계
본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)아이센트릭은 합병회사 (주)디지캡의 종속회사(자회사)입니다.
(2) 임원 간의 상호 겸직
성 명 | 주식회사 디지캡 | 주식회사 아이센트릭 |
---|---|---|
이 상 열 | 사내이사 | 대표이사 |
임 진 국 | 기타비상무이사 | 사내이사 |
(3) 출자
본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
(단위: 주, %, 백만원) |
회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
---|---|---|---|---|---|
(주)아이센트릭 | 2024.06.25 | 종속기업 투자주식 | 7,526 | 62.72 | 10,307 |
2024.09.03 | 1,200 | 10.00 | 1,609 | ||
합계 | - | - | 8,726 | 72.72 | 11,916 |
주1) (주)아이센트릭의 발행주식 총수는 12,000주이며, 현재 소유하고 있는 자기주식 수는 3,274주, 지분율 27.28%입니다.
주2) 상기 취득원가는 공정가치평가를 반영한 재무제표상 취득원가입니다.
(4) 채무보증
본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)디지캡은 피합병회사 (주)아이센트릭의 매입처 대상 지급 보증을 아래와 같이 제공하고 있습니다.
(단위: 백만원) |
합병회사 | 채무자 (피합병회사) |
채권자 | 채무내용 | 보증기간 | 금액 |
---|---|---|---|---|---|
(주)디지캡 | (주)아이센트릭 | (주)에쓰씨케이 | 종속회사 매입처 대상 지급 보증 |
24.08.19 ~ 27.08.18 |
1,500 |
(5) 담보제공
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
(6) 매입·매출거래
가) 당사회사 간의 매입·매출거래
(단위: 천원) |
합병회사 | 피합병회사 | 기간 | 매출 등 | 매입 등 |
---|---|---|---|---|
(주)디지캡 | (주)아이센트릭 | 2024.01.01 ~ 2024.09.25 |
- | 18,935 |
나) 당사회사 최대주주 간의 매입·매출거래
(단위: 천원) |
합병회사 최대주주 |
피합병회사 | 기간 | 매출 등 | 매입 등 |
---|---|---|---|---|
한국렌탈(주) | (주)아이센트릭 | 2024.01.01 ~ 2024.08.31 |
- | 15,768 |
다) 당사회사최상위 지배회사 간의 매입·매출거래
(단위: 천원) |
합병회사 최상위 지배회사 |
피합병회사 | 기간 | 매출 등 | 매입 등 |
---|---|---|---|---|
(주)드림시큐리티 | (주)아이센트릭 | 2024.01.01 ~ 2024.09.25 |
20,000 | 6,390 |
(7) 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
가) 당사회사 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
(단위: 천원) |
합병회사 | 피합병회사 | 채권 | 채무 | ||
---|---|---|---|---|---|
매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
(주)디지캡 | (주)아이센트릭 | - | - | - | - |
나) 당사회사 최대주주 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
(단위: 천원) |
합병회사 최대주주 | 피합병회사 | 채권 | 채무 | ||
---|---|---|---|---|---|
매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
한국렌탈(주) | (주)아이센트릭 | - | - | 3,872 | 12,425 |
다) 당사회사 최상위 지배회사 간의 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
(단위: 천원) |
합병회사 최상위 지배회사 |
피합병회사 | 채권 | 채무 | ||
---|---|---|---|---|---|
매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
(주)드림시큐리티 | (주)아이센트릭 | 22,000 | - | - | 7,029 |
(8) 차입금 및 대여금
(단위: 천원) |
합병회사 | 피합병회사 | 기간 | 대여금 |
---|---|---|---|
(주)디지캡 | (주)아이센트릭 | 2024.07.01 ~ 2024.12.31 | 900,000 |
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
회사의 법적, 상업적 명칭 | 주식회사 아이센트릭 |
설립연도 | 2020년 10?? 26일 |
법인등록번호 | 110111-7661542 |
본점의 주소 | 서울시 강남구 학동로31길 12, 6층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩) |
대표자 | 이 상 열 |
주요사업 | 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 |
임직원수 | 37명 |
결산월 | 12월 |
나. 사업의 내용
(주)아이센트릭은 Autodesk 사와 Adobe 사의 Platinum 파트너 사로서 총 2,000여 개의 연간 계약 고객에게 소프트웨어 제품과 서비스, 솔루션을 공급하는 Data&Design 시각화 전문 기업입니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표
(단위: 원) |
과목 | 2023년 12월 말 | 2022년 12월 말 | 2021년 12월 말 |
유동자산 | 11,266,419,706 | 6,415,292,415 | 2,809,616,115 |
비유동자산 | 3,477,328,864 | 3,286,025,292 | 345,000,508 |
자산총계 | 14,743,748,570 | 9,701,317,707 | 3,154,616,623 |
유동부채 | 12,092,716,143 | 6,125,666,011 | 2,526,181,256 |
비유동부채 | 404,868,000 | 1,601,407,167 | 150,000,000 |
부채총계 | 12,497,584,143 | 7,727,073,178 | 2,676,181,256 |
자본금 | 60,000,000 | 60,000,000 | 60,000,000 |
자본총계 | 2,246,164,427 | 1,974,244,529 | 478,435,367 |
부채 및 자본총계 | 14,743,748,570 | 9,701,317,707 | 3,154,616,623 |
주1) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.
(2) 손익계산서
(단위: 원) |
과목 | 2023년 12월 말 | 2022년 12월 말 | 2021년 12월 말 |
매출액 | 44,711,417,413 | 27,658,695,595 | 12,760,579,879 |
매출원가 | 36,732,980,659 | 22,811,288,489 | 10,617,906,812 |
매출총이익 | 7,978,436,754 | 4,847,407,106 | 2,142,673,067 |
판매비와 관리비 | 5,829,309,973 | 3,455,654,125 | 1,848,806,699 |
영업이익(손실) | 2,149,126,781 | 1,391,752,981 | 293,866,368 |
영업외수익 | 269,991,222 | 405,945,173 | 187,767,786 |
영업외비용 | 64,141,645 | 185,733,402 | 20,578,155 |
법인세차감전순이익(손실) | 2,354,976,358 | 1,611,964,752 | 461,055,999 |
법인세등 | 181,882,880 | 116,155,590 | 39,437,906 |
당기순이익(손실) | 2,173,093,478 | 1,495,809,162 | 421,618,093 |
주1) 상기 손익계산서는 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.
라. 외부감사인의 감사의견
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)아이센트릭의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인) 및 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)아이센트릭의 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위: 주, %) |
주주명 | 수량 | 지분율 | 비고 |
---|---|---|---|
(주)디지캡 | 8,726 | 72.72 | - |
(주)아이센트릭 | 3,274 | 27.28 | 자기주식 |
합계 | 12,000 | 100.00 | - |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출인 현재 (주)아이센트릭은 사내이사 3인, 감사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 37명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
(3) 제재현황
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.