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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

타법인 주식 및 출？憫超？ 양수결정

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 본 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

3) 상기 5. 양수예정일자는 거래종결일을 기재하였으며, 거래종결일은 2024년 6월 25일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시입니다.

4) 상기 6. 거래상대방의 내역은 다음과 같습니다.

5) 매도인들의 매수청구권(PUT-OPTION)
거래종결 이후 매도인 대표가 제6조에 따른 의무근속기간 동안 대상회사의 임직원으로 재임(단, 매도인 대표 본인의 귀책사유 없이 대상회사의 임직원으로 재임하지 못한 경우 제외)한 경우, 의무근속기간 종료일 다음날부터 연 1 회에 한하여 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부(이하 “ 매수청구대상주식 ”)를 매수할 것을 매수인에 대한 서면 통지로써 청구할 수 있다. 일부만 행사하였다 하더라도 나머지 보유주식에 관하여 매수청구권이 소멸된 것으로 해석되지 않는다.

5-1) 매도인들이 매수청구권을 행사할 수 있는 기간은 의무근속기간 종료일 다음날부터 매수청구대상주식이 소멸할 때까지(이하 “ 매수청구권 행사기간 ”)로 하며, 매도인들이 매수청구권을 행사하고자 하는 경우에는 매수청구권 행사기간내 매수청구권을 서면으로 매수인에게 통지하여야 한다.

5-2) 매도인들이 제1항에 따라 각각의 매수청구권 행사기간 내 서면 통지로써 매수청구권을 행사하는 경우, 해당 서면 통지가 매수인에게 도달하는 즉시 매도인들과 매수인 사이에 다음 각 호와 같은 내용의 주식매매계약이 체결된 것으로 본다.

5-2-1) 양도인: 매도인들

5-2-2) 양수인: 매수인

5-2-3) 매수청구대상주식: 매수청구권 행사일 현재 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식 중 각자 보유한 주식수에 안분비례하는 주식수에 관하여 서면 통지로써 매수인에게 매수를 청구한 주식

5-2-4) 매수청구대상주식의 매매대금: 본 계약 제2조 매매대금의 주당 가격(본 계약 제3.4조 및 제9조에 의하여 매매대금이 조정(감액)된 경우 조정된 매매대금의 주당 가격을 기준으로 하며, 대상회사 또는 그 발행주식에 대하여 합병   또는 주식분할·병합의 사유가 발생한 경우 주당 가격에 합병 또는 주식분할·병합 등의 비율을 적용하여 비례적으로 가액 조정)에 본 계약 거래종결일로부터 매수청구권 매매대금이 지급되는 날까지 연 복리 [5]% 의 이자를 가산한 금액에 매수청구대상주식수를 곱한 금액으로 한다.

5-2-5) 매수청구대상주식 매매대금의 지급일: 당사자들 사이에 매매계약이 체결된 것으로 간주되는 날로부터 [10] 영업일이 되는 날까지 매수인은 전 호에 따른 각 매매대금을 각 매도인들이 지정한 계좌로 현금 지급한다.
5-2-6) 매수청구대상주식의 양도: 매도인들은 매수인으로부터 매수청구대상주식 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구대상주식을 매수인에게 양도하며, 명의개서 등 매수인이 해당 주식의 주주로서 권리를 행사하기 위하여 필요한 절차를 이행한다.
5-3) 매도인들은 본조에 따른 권리를 행사함에 있어서 전원이 각자 보유한 주식수에 안분비례하여 공동으로 행사하여야 하며, 매도인들 중 전부 또는 일부가 본 계약을 위반한 경우, 매도인들 전부는 본 조의 매수청구권을 행사할 수 없다.

6) 매수인의 매도청구권(CALL-OPTION)
매수인은 거래종결 이후 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 매도인들에 대한 서면 통지로써 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부(이하 “ 매도청구대상주식 ”)를 매도할 것을 매도인들에게 청구할 수 있다. 이 경우 매도인들이 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 일부에 대하여 매도청구를 하는 경우에는 매도인들이 보유하고 있는 주식수에 안분비례하여 청구하도록 한다.
6-1) 매수인은 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 거래종결일로부터 매도청구대상주식이 소멸할 때까지(이하 “ 매도청구권 행사기간 ”) 서면으로 매도청구권을 행사하겠다는 뜻 및 매도청구권을 행사하고자 하는 주식의 수를 매도인들에게 서면으로 통지(이하 “ 매도청구권 행사통지 ”)하여야 하며, 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사통지가 매도인들에게 도달하는 즉시 매수인과 매도인들 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 본다.
6-2) 본 조 제1항에 따라 매수인과 매도인들 사이에 매도청구대상주식에 대한 주식매매계약 체결이 간주되는 경우 매도청구권 매매대금, 매매대금 지급일 및 매도청구대상주식의 양도에 관한 사항은 제7.2조를 준용하되, 이 경우 매수청구대상주식은 매도청구대상주식으로 본다.

7) 본 계약에 따른 일정 등은 당사자 간 또는 관계 기관과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임하였습니다. 또한 중요사항이 변경되는 경우 정정공시를 통해 안내 드릴 예정입니다.

※ 관련공시 : -