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(주)제이에스코퍼레이션 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
2024/12/05
회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 서울미라마 유한회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 서울미라마 유한회사가 주식회사 제이에스747을 흡수합병 주식회사 제에에스747이 서울미라마 유한회사지분100%를 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 서울미라마 유한회사가 존속하고 모회사인 주식회사 제이에스747이 소멸하는 역합병으로 진행됩니다. - 존속회사 : 서울미라마 유한회사(비상장) - 소멸회사 : 주식회사 제이에스747(비상장) |
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| 2. 합병목적 | 지배구조개선 및 경영조직 통합을 통한 경영효율성 제고 | ||||
| 3. 합병비율 | 서울미라마 유한회사 : 주식회사 제이에스747 = 1.0000000 : 0.1184500 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 서울미라마 유한회사와 주식회사 제이에스747은 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 이를 별도로 정하고 있는법률이나 규정이 없습니다. 2. 본 건 합병은 소멸회사인 주식회사 제이에스747과 존속회사인 서울미라마 유한회사의 완전모자회사 간 역합병으로서, 본 건 합병의 결과 서울미라마 유한회사는 신주발행 없이 주식회사 제이에스747이 소유하고 있던 서울미라마 유한회사의 주식 100%를 자기주식으 로 취득하여 주식회사 제이에스747의 주주에게 교부할 예정입니다. - 서울미라마 유한회사 보통주 1주당 주식회사 제이에 스747 보통주 0.1184500주 교부 예정 입니다. 3. 이에 따라 합병비율을 1.0000000 :0.1184500 으로 산출하였습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 제이에스747 | |||
| 주요사업 | 타회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 타회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 사업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 405,632 | 자본금 | 100,000 | |
| 부채총계 | 310,207 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 95,425 | 당기순이익 | -4,575 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2024-12-05 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024-12-06 | |||
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2025-01-06 | ||||
| 합병기일 | 2025-01-07 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2025-01-10 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 본 합병은 상법 제522조에 의한 합병절차에 따라 진행되며,상법 제522조의3에 의거 주식매수청구권이 발생하나 주식회사 제이에스747의 단독 100% 주주인 주식회사 제이에스코퍼레이션은 본 합병의 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사되지 않습니다. | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-12-05 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 서울미라마 유한회사가 주식회사 제이에스747을 흡수합병 주식회사 제이에스747이 서울미라마 유한회사의 지분 100%를 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 서울미라마 유한회사가 존속하고 모회사인 주식회사 제이에스747이 소멸하는 역합병으로 진행됩니다. - 존속회사 : 서울미라마 유한회사 - 소멸회사 : 주식회사 제이에스747 |
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| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - 주식회사 제이에스747의 최대주주는 100% 지분율을 갖고있는 주식회사 제이에스코퍼레이션이며 서울미라마 유한회사의 최대주주는 100% 지분율을 갖고있는 주식회사 제이에스747 이므로, 본 건 합병 후 서울미라마유한회사는 주식회사 제이에스코퍼레이션이 주식의 100%를 보유하게 됩니다. - '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제4항 단서'에 따라 모자회사간 합병에 대한 기업결합신고 의무는 면제됩니다. - 상기 "6. 합병상대회사"의 사업연도 재무내용은 2023년 12월말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 "8. 합병일정"상의 일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 각 당사자의 협의 및 관련 법령에 따라 변경 될수 있습니다. - 상기 '8. 합병일정'의 '구주권제출기간'은 흡수합병의 존속회사인 당사에는 해당사항이 없으므로 기재하지않습니다. - 본 건 합병에 관한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임합니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항]의 "종속회사의 자산총액(원)" 및 "지배회사의 연결 자산총액(원)"은 사업결합일 이후인 2024년 9월말 별도재무제표 및 연결재무제표 기준입니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항] 주식회사 제이에스747은 2024년 6월 18일 블루코브제1호일반사모투자신탁해산으로 인한 현물청산 대가로 지분 100%를 양수 받았습니다. 서울미라마 유한회사는 주식회사 제이에스747이 100% 출자자 입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 서울미라마 유한회사 | 영문 | SEOUL MIRAMAR CORPORATION |
| - 대표자 | 최용준 | ||
| - 주요사업 | 호텔업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 893,539,300,396 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,806,017,661,663 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 49.48 | ||