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케이지에코솔루션(주) 교환사채권발행결정(제1회차)
2024/11/08
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 11월 08일 | |
| 회 사 명 : | 케이지에코솔루션 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 엄 기 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 | |
| (전 화) 02) 6261-6971 |
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| (홈페이지) http://www.kgecosolution.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 조 성 환 |
| (전 화) 02) 6261-6971 |
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교환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무？綬蔗？ 무이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 19,500,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 4,981,444,364 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 14,518,555,636 | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 12월 09일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 12월 09일에 전자등록 금액 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 8,244 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 KG스틸 주식회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 ？嚥珥？ 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | KG스틸 주식회사 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 2,365,356 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
2.31 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2025년 01월 09일 | |||||
| 종료일 | 2029년 11월 09일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 주식의 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 교환가액 = ？뗍？ 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 교환대상 주식의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식？막？ 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 교환대상 주식의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 교환대상 주식의 감자 및 주식병합 등을 위한 교환대상 주식 발행회사의 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다. 5) 본 호에서 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다. 6) 본 호에 의해 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 7) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 ？磯？)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
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| 10. 청약일 | 2024년 11월 12일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2024년 12월 09일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 11월 08일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.0년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액
2026년 12월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2027년 03월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2027년 06월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2027년 09월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2027년 12월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2028년 03월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2028년 06월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2028년 09월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2028년 12월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2029년 03월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2029년 06월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
2029년 09월 09일 : 전자등록금액의 100.0000%
나. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종？燒舅？ 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2026-10-10 | 2026-11-09 | 2026-12-09 | 100.0000% |
| 2차 | 2027-01-08 | 2027-02-10 | 2027-03-09 | 100.0000% |
| 3차 | 2027-04-10 | 2027-05-10 | 2027-06-09 | 100.0000% |
| 4차 | 2027-07-11 | 2027-08-10 | 2027-09-09 | 100.0000% |
| 5차 | 2027-10-10 | 2027-11-09 | 2027-12-09 | 100.0000% |
| 2028-01-09 | 2028-02-08 | 2028-03-09 | 100.0000% | |
| 7차 | 2028-04-10 | 2028-05-10 | 2028-06-09 | 100.0000% |
| 8차 | 2028-07-11 | 2028-08-10 | 2028-09-09 | 100.0000% |
| 9차 | 2028-10-10 | 2028-11-09 | 2028-12-09 | 100.0000% |
| 10차 | 2029-01-08 | 2029-02-07 | 2029-03-09 | 100.0000% |
| 11차 | 2029-04-10 | 2029-05-10 | 2029-06-09 | 100.0000% |
| 12차 | 2029-07-11 | 2029-08-10 | 2029-09-09 | 100.0000% |
다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 지급장소: 하나은행 시화공단지점
마. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 ？窪째桓？기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| KB증권 주식회사(본건 펀드 1, 2, 3, 4, 5의 각 신탁업자 지위에서) | - | 3,000,000,000 |
| 삼성증권 주식회사(본건 펀드 6, 7, 8, 9의 각 신탁업자 지위에서) | - | 3,000,000,000 |
| 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서) | - | 200,000,000 |
| 신한투자증권 주식회사(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서) | - | 200,000,000 |
| 한국투자증권 주식회사(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
| 유진투자증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 신한투자증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 삼성증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 미래에셋증권 주식회사 | - | 1,000,000,000 |
| 유안타증권 주식회사 | - | 1,000,000,000 |
| 한양증권 주식회사 | - | 1,000,000,000 |
| 삼성-라이노스 메자닌 신기술사업투자조합 제1호 | - | 2,500,000,000 |
| 구분 | 집합투자기구 | 인수금액(원) | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제22호 | 500,000,000 | ㈜라이노스자산운용 | KB증권㈜ |
| 본건 펀드 2 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제21호 | 300,000,000 | ㈜라이노스자산운용 | KB증권㈜ |
| 본건 펀드 3 | 라이노스 코스닥벤처메자닌 일반 사모증권투자신탁 제5호 | 1,000,000,000 | ㈜라이노스자산운용 | KB증권㈜ |
| 본건 펀드 4 | 라이노스 메자닌 일반 사모투자신탁 제23호 | 500,000,000 | ㈜라이노스자산운용 | |
| 본건 펀드 5 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제24호 | 700,000,000 | ㈜라이노스자산운용 | KB증권㈜ |
| 본건 펀드 6 | NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 | 1,500,000,000 | 엔에이치헤지자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드 7 | NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제5호 | 500,000,000 | 엔에이치헤지자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드 8 | NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호 | 500,000,000 | 엔에이치헤지자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드 9 | NH헤지 코스닥벤처 SPAC 일반 사모투자신탁 | 500,000,000 | 엔에이치헤지자산운용㈜ | 삼성증권㈜ |
| 본건 펀드 10 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제101호 | 600,000,000 | 오라이언자산운용㈜ | 미래에셋증권㈜ |
| 본건 펀드 11 | 오라이언명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제98호 | 200,000,000 | 오라이언자산운용㈜ | 엔에이치투자증권㈜ |
| 본건 펀드 12 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제105호 | 200,000,000 | 오라이언자산운용㈜ | 신한투자증권㈜ |
| 본건 펀드 13 | 아트만메자닌알파일반사모투자신탁제1호 | 1,000,000,000 | 아트만자산운용㈜ | 한국투자증권㈜ |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 24년 | 25년 | 26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 해외원료구매 | 4,981,444,364 | - | - | 4,913,194,364 |
*제품생산을 위한 해외원료구매 목적
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜ | KG스틸 주식회사 | 냉간 압연 및 압출 제품 제조업 | 콜옵션 권리행사 |