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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주식회사 비즈니스온커뮤니케이션은 그 자회사들인 주식회사 플랜잇파트너스 및 주식회사 시프티의 책임경영 체계를 구축하고 이를 통해 사업별 전문화와 경영효율성을 제고하고자, 분할이나 합병 등 지배구조 재편절차 내지는 거래를 추진하는 것을 검토 중입니다(다만, 이는 본 주식교환이 완료된 이후에 관한 ？甦ㅐ？ 계획으로서, 그 전 단계 거래나 절차의 성사 여부, 그 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 그 구체적인 실행의 여부 및 내용 등이 변경될 수 있습니다).

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년 12월 31일자 재무제표 기준입니다.  

나. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '매매거래정지예정기간'은 2024년 11월 6일(주식교환일 2영업일 이전)부터 상장폐지일의 전일까지 입니다.

다. 상기 '교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 본건 주식교환의 교환비율은 보통주의 경우 1(스카이레이크롱텀스트래티직인베스트먼트3호㈜) : 3.3191623 (㈜비즈니스온커뮤니케이션)으로 하였지만 교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만을 교부하며, 주식교환 이후 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 스카이레이크롱텀스트래티직인베스트먼트3호㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

라. 본건 주식교환은 상법 360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의  '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음한 이사회 일자입니다.

마. 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부할 예정이며,주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 소각하거나 완전모회사가 취득할 예정입니다. 또한 주식교환일 이전에 주식매수선택권을 행사하여 발행된 신주도 본건 주식교환 대상주식에 포함됩니다. 이에 따라 본건 주식교환 이후 ㈜비즈니스온커뮤니케이션은 스카이레이크 롱텀스트래티직인베스트먼트 3호㈜의 100% 완전자회사로 존속할 예정입니다.

바. 본건 주식교환계약에서 정한 바에 따라 ㈜비즈니스온커뮤니케이션과 스카이레이크롱텀스트래티직인베스트먼트3호㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다.

사. ㈜비즈니스온커뮤니케이션 상장폐지 관련 안내

완전자회사가 되는 ㈜비즈니스온커뮤니케이션의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 주식교환계약 승인을 위한 임시주주총회에 갈음한 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 2024년 10월 7일(예정일)에 ㈜비즈니스온커뮤니케이션 주식의 주권 실효 및 구주권 제출공고가 이뤄지게 됩니다. 이후 ㈜비즈니스온커뮤니케이션 주식은 주식교환일 2영업일 이전인 2024년 11월 6일부터 상장폐지일의 전일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지와 관련된 모든 일정과 절차는 관련 법령을 준수하여 진행될 예정이며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2024년 9월 5일)의 전일(2024년 9월 4일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 반올림 하였습니다.

2) 매수예정가격 산출내역 (보통주)

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,020원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,561원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 15,733원

가),나),다)의 산술평균가격 : 15,438원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 스카이레이크롱텀스트래티직인베스트먼트3호㈜는상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 스카이레이크롱텀스트래티직인베스트먼트3호㈜는 주식교환일에 ㈜비즈니스온커뮤니케이션의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

자. 주식매수청구권 행사 또는 주식교환에 따른 교부금 관련 유의사항

주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하거나, 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 소득세법상 대주주에 해당하지 아니하는 개인 거주자가 상법에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 교환에 대한 주식매수청구권 행사로 양도하는 주식에 대해서는 세법에 따라 양도소득세 과세대상에서 제외될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수하여 공제하고 나머지 잔액을 지급할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면 받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.

이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11% 보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.

차. 상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 절차 및 일정에 관한 합의 및 결정 권한은 이사회에서 정한 자에게 위임합니다. 그 밖에 본건 주식교환에 관하여 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.