뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 06월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 10일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 1. 합병의 개요 가. 합병의 관한사항 (7) 진행결과 및 일정 |
관계기관 협의에 따른 소규모합병 공고 일정변경 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 06 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 코칩 (주) | |
| 대 표 이 사 : | 손진형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 만안구 만안로 359(안양동) 코칩빌딩 | |
| (전 화)031-361-8000 | ||
| (홈페이지)http://www.korchip.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)김형용 |
| (전 화)031-361-8000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코칩(주)가 칩셀(주)를 흡수합병(소규모합병) -존속회사(합병회사) : 코칩(주) -소멸회사(피합병회사) : 칩셀(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 극대화로 사업역량 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 코칩(주)는 칩셀(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료시 코칩(주)는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사인 칩셀(주)는 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 코칩(주)의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 미치는 효과 피합병법인인 칩셀(주)는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 재무상태와 손익에 영향을 미치지 않습니다. 본 합병을 통해 경영자원(물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로써 회사의 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 코칩(주) : 칩셀(주) 1.0000000 : 0.0000000 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 코칩(주)는 피합병회사인 칩셀(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업의 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서의 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 칩셀 (주) | |||||||
| 주요사업 | 전자부품 판매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,428,096,168 | 자본금 | 2,240,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,760,469,473 | 매출액 | 86,787,422 | ||||||
| 자본총계 | 3,667,626,695 | 당기순이익 | 116,868,199 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기？？ | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024.06.13 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024.06.26 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.06.27 | |||||||
| 종료일 | 2024.07.11 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.07.12 | |||||||
| 종료일 | 2024.08.19 | ||||||||
| 합병기일 | 2024.08.20 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024.08.21 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024.08.21 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차의 따라 진행되는 바, 코칩(주) 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024.06.10 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 코칩(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 상기 '10. 합병일정' 의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의 3제 4항에 따른 소규모합병의 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의 3제 5항에 의하여 합병회사인 코칩(주)의 발행주식의 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다.
합병상대회사는 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의 에따라 코칩(주)의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 코칩(주)와 칩셀(주)는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있습니다.
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 상대방과 배경
본 합병은 합병회사 코칩(주)가 피합병회사 칩셀(주)를 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화로 사업역량을 강화하는데 목적이 있습니다.
| 합병 후 존속회사 |
상호명 |
코칩 (주) |
| 소재지 |
경기도 안양시 만안구 만안로 359(안양동) 코칩빌딩 | |
| 대표이사 |
손진형 | |
| 법인구분 |
코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 |
상호명 |
칩셀 (주) |
| 소재지 |
경기도 안산시 상록구 양달말길 91-4 | |
| 대표이사 |
이정탁 |
|
| 법인구분 |
비상장법인 |
(2) 우회상장 여부
해당사항 없음
(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 코칩(주)는 칩셀(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 코칩(주)는 존속회사로 남아 있게 되며, 피합병법인인 칩셀(주)는 소멸됩니다.
한편 합병법인인 코칩(주)와 피합병법인인 칩셀(주)의 합병비율은
1.0000000 : 0.0000000 이며, 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다.
합병 완료 후 코칩(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
흡수합병함에 따라 코칩(주)와 칠셀(주)가 보유한 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 통한 사업역량을 강화하는데 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
(5) 상대회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사의 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 코칩(주)는 피합병회사인 칩셀(주)를 흡수합병하며, 코칩(주)는 존속하고 칩셀(주)는 소멸합니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 칩셀(주)가 합병회사인 코칩(주)의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사인 코칩(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(7) 진행결과 및 일정
| 구분 | 코칩(주) (합병법인) |
칩셀(주) (피합병법？？) |
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|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2024.06.10 | 2024.06.10 | |
| 합병 계약일 | 2024.06.13 | 2024.06.13 | |
| 주주확정기준일 | 2024.06.26 | 2024.06.26 | |
| 소규모합병 공고 | 2024.06.27 | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024.06.27 | - |
| 종료일 | 2024.07.11 | - | |
| 합병승인 이사회결의 예정일 | 2024.07.12 | 2024.07.12 | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024.07.12 | 2024.07.12 |
| 종료일 | 2024.08.19 | 2024.08.19 | |
| 합병기일 | 2024.08.20 | 2024.08.20 | |
| 합병종료보고 이사회 및 합병종료 공고 | 2024.08.21 | 2024.08.21 | |
| 합병등기예정일자 | 2024.08.21 | 2024.08.21 | |
주1) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
나. 합병가액 및 산정근거
(1) 합병가액 및 산정근거
합병법인인 코칩(주)는 피합병법인인 칩셀(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가기관의 평가
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소
(1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 또는 변경 조건
본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 합병계약이 변경, 해제될 수 있습니다.
※계약의 변경 및 해제
| <합병계약서> 제14조(계약의 변경 및 해제) ① 본 계약의 내용은 재무에 관한 조사내용에 따라 주주총회결의로 변경할 수 있다. 다만, 소규모합병이나 간이합병의 경우 이사회결의로 변경할 수 있다. ② 기타 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 '갑' 과 '을'의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 '갑' 과 '을' 의 합의하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 코칩(주)는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
3) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의 5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조취를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 ？嚥？, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.
합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주통회에 합병완료를 보고 및 결의 하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병회사의 경우, 상법 제5247조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 칩셀(주)는 합병회사인 코칩(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
마. 합병 등 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 코칩(주)는 피합병법인인 칩셀(주)의 발행 주식총수의 100%를 소유하고 있어 칩셀(주)는 코칩(주)의 완전 자회사 입니다.
2) 임원간의 상호겸직
| 성 명 |
코칩(주) | 칩셀(주) 직책 |
|---|---|---|
| 안주영 |
상무(미등기) | 사내이사 |
| 이정탁 |
경영고문(미등기) | 대표 |
| 정기복 | 이사(미등기) | 사내이사 |
| 최순주 | 기술고문(미등기) | 감사 |
3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 코칩(주)의 최대주주는 손진형으로 48.11%의 지분을 보유하고 있으며, 코칩(주)는 피합병법인인 칩셀(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
해당사항 없습니다.
(2) 당사회사간의 거래 내용
1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 코칩(주)는 칩셀(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위 : 주 , 백만원) |
| 회사명 | 당사와의 관계 | 주식수 | 지분율 | 취득금액 | 취득일자 |
|---|---|---|---|---|---|
| 칩셀(주) | 종속회사 | 448,000 | 100% | 4,364 | 2023.07.17 |
2) 채무보증
해당사항 없습니다.
3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 코칩(주) | 칩셀(주) | 187 | - | 6,766 | 8,781 |
| 칩셀(주) | 코칩(주) | - | - | 240 | 246 |
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 걔정과목 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 코칩(주) | 칩셀(주) | 매출채권 | - | - | 229 | 367 |
| 기타채권 (임차보증금) |
- | - | 1.2 | 12 |
6) 당사 회사 대주주와의 거래내용
(1) 주식양수의 건
당사는 2023.07.14자로 최대주주겸 대표이사 손진형의 배우자인 임유순과 자인 손성원으로부터 칩셀(주)가 발행한 보통주식 448,000주(발행주식의 100%)를 100%인수하는 계약을 체결한 후 2023.07.17자로 계약의 이행을 완료하였습니다.
| (단위:백만원) |
| 거래 상대방 |
회사와의 관계 | 거래종류 | 거래일자 | 거래대상물 | 거래목적 | 거래 금액 |
내부통제절차 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 임유순 | 최대주주 겸 대표이사 손진형의 배우자 |
주식양수도 | 2023.7.17. | 임유순 소유 칩셀(주)의 발행 보통주식 354,050주(79.03%) |
전략적 투자를 통한 시너지 창출 | 3,449.5 | 1) 내부거래위원회 승인 - 일시 : 2023.07.13. - 결과 : 3인 전원참석 3인 전원승인 - 이사회 승인(2023.07.13) 2) 이사회 승인 - 일시 : 2023.07.13. - 결과 : 3인 전원참석, 3인 전원인 - 이해관계자인 대표이사 1인 및 사내이사 1인에 대해서는 의결권 배제 3) 외부기관의 평가 - 하나감정평가법인 : 칩셀(주) 소유의 부동산에 대한 감정평가 감정평가 - 동현회계법인 : 상증법의 방법에 따른 칩셀(주)의 발행주식의 주당 가치평가 |
상증법에 의한 평가방법으로 산출된 가격으로 산정 |
| 손성원 | 최대주주 겸 사내이사 손진형의 자 |
주식양수도 | 2023.7.17. | 손성원 소유 칩셀(주)의 발행 보통주식 93,950주(20.97%) |
전략적 투자를 통한 시너지 창출 | 915.3 | ||
| 합계 | - | - | - | 448,000주 | - | 4,364.8 |
(2) 주식양도의 건
당사는 2023.07.14자로 최대주주겸 대표이사 손진형과 손진형의 배우자인 임유순과 자인 손성원에게 칩셀(주)가 보유중인 농업회사법인 스칼라트리수목원이 발행한 보통주식 84,000주(발행주식의 18.75%)를 양도하는 계약을 체결한 후 2023.07.17자로 계약의 이행을 완료하였습니다. 본 계약의 주식양도 이전의 농업회사법？？ 스칼라트리수목원의 지분은 최대주주겸 대표이사 손진형이 116,000주 (25.89%), 임유순이 188,000주(41.97%) 손성원이 60,000주(13.39%), 칩셀(주)가 84,000주(18.75%)를 보유하고 있었습니다.
| (단위:백만원,) |
| 회사와의 관계 | 거래종류 | 거래일자 | 거래대상물 | 거래목적 | 거래 금액 |
내부통제절차 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 손진형 | 최대주주 겸 대표이사 | 주식양수도 | 2023.7.17. | 칩셀(주)소유의 농업회사법인 스칼라트리수목원의 발행 보통주식 26,769주(5.98%) | 1. 내부통제 강화 2. 지분구조 정리 3. 향후 발생할 수 있는 이해관계 해소 |
196.6 | 1) 이사회 승인 - 일시 : 2023.07.10. - 결과 : 3인 전원참석, 3인 전원 승인 2) 외부기관의 평가 - 하나감정평가법인 : 농업회사법인 스칼라트리수목원 소유의 부동산에 대한 감정평가 감정평가 - 동현회계법인 : 상증법의 방법에 따른 농업회사법인 스칼라트리수목원의 발행주식의 주당 가치평가 |
상증법에 의한 평가방법으로 산출된 가격으로 주식을 양도 |
| 임유순 | 최대주주 겸 대표이사 손진형의배우자 |
주식양수도 | 2023.7.17. | 칩셀(주)소유의 농업회사법인 스칼라트리수목원의 발행 보통주식 43,385주(9.68%) | 1. 내부통제 강화 2. 지분구조 정리 3. 향후 발생할 수 있는 이해관계 해소 |
318.6 | ||
| 손성원 | 최대주주 겸 대표이사 손진형의 자 |
주식양수도 | 2023.7.17. | 칩셀(주)소유의 농업회사법인 스칼라트리수목원의 ？峠？ 보통주식 13,846주(3.09%) | 1. 내부통제 강화 2. 지분구조 정리 3. 향후 발생할 수 있는 이해관계 해소 |
101.6 | ||
| 합계 | - | - | - | 84,000주(18.75%) | - | 616.8 | - |
7) 당사 회사간의 차입금 및 대여금
| (단위 : 원) |
| 채권자 | 채무자 | 대여금 | 기간 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 코칩(주) | 칩셀(주) | 1,000,000,000 | 2024.05.17 ~ 2024.08.31 | - |
바. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
1) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
2) 경영방침, 임원구성, 사업계획 등
(1) 합병 후 존속하는 코칩(주) 의 대표이사, 이사, 감사의 임기는 합병의 등기와는 무관하게 원래 취임한 날을 기준으로 하여 원래의 임기에 임합니다.
(2) 합병 후 피합병회사 칩셀(주)의 이사 및 감사의 지위는 소멸합니다.
사. 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
|---|---|
| 미해당 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | 칩셀 (주) |
| 영문명 | CHIPCELL CORPORATION |
| 대표자 | 이정탁 |
| 본사 주소 | 경기도 안산시 상록구 양달말길 91-4 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 전자부품 판매업 |
| 회사설립일 | 2000년 03월 18일 |
| 임직원수(명) | 4명 |
| 주주수 (명) | 1명 (코칩(주)100%) |
* 2023년 12월 31일자 기준입니다.
나. 재무에 관한 사항
(2021년 ~ 2023년) - 최근 3년간 요약 재무상태표
(1) 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 150,053,695 | 649,652,054 | 2,607,059,634 |
| 비유동자산 | 5,278,042,473 | 3,231,778,088 | 2,729,535,854 |
| 자산총계 | 5,428,096,168 | 3,881,430,142 | 5,336,595,488 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 1,610,469,473 | 139,092,401 | 1,140,088,292 |
| 비유동부채 | 150,000,000 | 191,579,245 | 202,503,145 |
| 부채총계 | 1,760,469,473 | 330,671,646 | 1,342,591,437 |
| 자 본 | |||
| (1) 자본금 | 2,240,000,000 | 2,240,000,000 | 2,240,000,000 |
| (2) 자본잉여금 | |||
| (3) 이익잉여금 | 1,439,305,695 | 1,322,437,496 | 1,765,683,051 |
| (3) 자본조정 | (11,679,000) | (11,679,000) | (11,679,000) |
| 자본총계 | 3,667,626,695 | 3,550,758,496 | 3,994,004,051 |
| 부채및자본총계 | 5,428,096,168 | 3,881,430,142 | 5,336,595,488 |
(2) 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 86,787,422 | 1,033,701,363 | 6,215,147,679 |
| 매출원가 | 86,241,968 | 978,221,220 | 5,802,023,546 |
| 판매비와관리비 | 94,065,806 | 196,183,655 | 363,942,904 |
| 영업이익 | (93,520,352) | (140,703,512) | 49,181,229 |
| 영업외수익 | 422,236,394 | 14,664,897 | 112,639,786 |
| 영업외비용 | 197,591,048 | 344,471,089 | 133,475,271 |
| 법인세비용차감전순이익 | 131,124,994 | (470,509,704) | 28,345,744 |
| 법인세비용 | 14,256,795 | (27,264,149) | 4,593,894 |
| 당기순이익 | 116,868,199 | (443,245,555) | 23,751,850 |
(3) 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.
다. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 및 위원회 구성
보고서 제출일 현재 칩셀(주)？？ 이사회는 3인의 사내이사 와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
라. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 칩셀(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 주주명 | 구분 | 보유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| 코칩 주식회사 | 보통주 | 448,000 | 100% |
| 우선주 | - | - | |
| 계 | 448,000 | 100% | |
마. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 피합병회사 칩셀(주)의 임직원은 총4명입니다.
바. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 피합병회사 칩셀(주)는 코칩(주)의 완전 자회사 입니다.
한편 칩셀(주)는 별도의 자회사를 두고 있지 않습니다.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발부채 등
해당사항 없습니다.
(3) 제재현황
해당사항 없습니다.