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(주)셀바스에이아이 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2023/11/20


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2023 년   11 월    20 일


회     사     명  :주식회사 셀바스에이아이
대  표   이  사  : 곽 민 철
본 점  소 재 지 : 서울시 금천구 가산디지털1로 19
(가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층)

(전  화) 02-852-7788

(홈페이지)  http://www.selvasai.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 경영전략섹터장 (성  명) 김 은 주

(전  화) 02-852-7788


타법인 주식 및 출자증권 양수결정


길문종 본점소재지(주소)
1. 발행회사 회사명 (주)메디아나
국적 대한민국 대표자
자본금(원) 8,000,000,000 회사와 관계 -
발행주식
총수(주)
16,000,000 주요사업 의료기기 제조, 판매사업
  - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
     신주취득 여부
아니오
2. 양수내역 양수주식수(주) 5,893,993
양수금액(원)(A) 78,219,994,780
총자산(원)(B) 106,579,952,558
총자산대비(%)(A/B) 73.39
자기자본(원)(C)146,386,840,795
자기자본대비(%)(A/C) 53.43
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 5,893,993
지분비율(%) 31.69
4. 양수목적 'AI 의료 혁신기업'으로의 ?봉揚? 위한 얼라이언스 구축
(원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, 국내외 고객 기반 상호 확대)
5. 양수예정일자 2024년 01월 08일
6. 거래상대방 회사명(성명) 길문종
자본금(원) -
주요사업 -
서울시 서대문구 남가좌동
회사와의 관계 -
7. 거래대금지급 1) 대금지급 형태 및 대금 지급시기
  ①주식 매매 계약 (구주 인수)
     - 양수 대상주식: 보통주 5,120,000주
     - 매매대금: 73,220,000,000원
     - 매매대금 지급일정
        계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일
        잔 금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일 예정

  ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)
     -취득 주식수: 773,993주
     -취득 금액: 4,999,994,780원
     -주금 납입일: 2024년 01월 10일
     -신주 상장(예정)일: 2024년 01월 25일

2) 자금 조달 방법: 자체 자금
8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성
외부평가기관의 명칭 대주회계법인
외부평가 기간 2023년 11월 13일 ~ 2023년 11월 17일
외부평가 의견 적정
9. 이사회결의일(결정일) 2023년 11월 20일
  - 사외이사참석여부 참석(명) -
불참(명) -
  - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
10. 우회상장 해당 여부 아니오
  - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오
12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
  - 계약내용 -


14. 향후 회사구조개?諮? 관한 계획

해당사항이 없습니다.


15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

■ 주식 양수에 관한 사항
-본 주요사항보고서는 주식회사 셀바스AI가 ' AI 의료 혁신기업'으로의 성장을 위한 얼라이언스 구축을 목적으로 의료기기 전문기업 주식회사 메디아나의 주식을 취득하는 내용입니다. 향후 ▲원격의료 등 AI 의료 중심의 사업협력, ▲국내외 고객 기반 상호 확대를 진행할 예정입니다. 또한, 임시 주주총회를 통해 경영권에 참여할 예정입니다

-주식회사 메디아나의 주식 취득은 ①주식 매매 계약 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)가 동시에 진행되며, 본 주요사항보고서에 해당 내용을 함께 기재하였습니다.

①주식 매매 계약 (구주 인수): 최대주주인 길문종 대표이사가 보유하고 있는 보통주 6,001,508주(37.51%) 중 5,120,000주(32.00%)를 당사가 양수하는 건이며, 2023년 11월 20일에 주식매매 계약을 체결하였습니다. 2024년 01월 08일에 잔금을 납입할 예정입니다.

②제3자배정 유상증자참여 (신주 취득): 주식회사 메디아나가 유상증자로 발행 예정인 신주 773,993주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2024년 01월 10일에 주금 납입이 진행될 예정입니다.

☞ 상기 주식 취득과 관련된 총 양수금액은 78,219,994,780원이며, 총 양수주식수는 5,893,993주입니다. 본 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

-주식 양수에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)
구 분 거래 상대방 주식수 양수금액 대금 지급 일정
①주식 매매 계약
(구주 인수)
길문종 대표이사
(최대주주)
5,120,000 73,220,000,000 계약금(7,322,000,000원): 2023년 11월 20일
잔금(65,898,000,000원): 2024년 01월 08일
②제3자배정 유상증자 참여
(신주 취득)
(주)메디아나
신주 발행
773,993 4,999,994,780 주금 납입일: 2024년 01월 10일
효력 발생일: 2024년 01월 11일
신주 상장(예정)일:
2024년 01월 25일
합계 - 5,893,993 78,219,994,780 -


-양수 후 (주)메디아나 소유주식수 및 지분비율

(단위 : 주, %)
주주명 소유주식수 지분비율
①주식 매매 계약
(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여
(신주 취득)
합계
주식회사 셀바스AI
(당사)
5,120,000 773,993 5,893,993 31.69%
주식회사 셀바스헬스케어
(당사의 특수관계인)
- 1,083,591 1,083,591 5.83%
합계 5,120,000 1,857,584 6,977,584 37.52%

※상기 지분비율은 유상증자 후 총발행주식수인 18,598,223주를 기준으로 작성하였습니다.


■ 본 보고서에 관한 사항
-상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

-상기 2. 양수내역의 양수주식수 및 양수금액은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)에 따른 주식수 및 금액을 합한 내역입니다.

-상기 2. 양수내역의 총자산은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준으로 작성하였으며, 자기자본은 최근사업연도말(2022년 12월 31일) 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.

-상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 ①주식 양수 거래 (구주 인수) 및 ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 제3자배정 유상증자 후 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.

-상기 5. 양수예정일자는  ①주식 양수 거래 (구주 인수)의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. ②제3자배정 유상증자 참여 (신주 취득)의 주금 납입일인 2024년 01월 10일이며, 효력 발생일은 주금 납입일의 익일인 2024년 01월 11일입니다. 본 일정은 관계기관 일정 등 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

-상기 6. 거래상대방의 세부 내용은 다음과 같습니다.

회사와의 관계
구 분 ①주식 양수 거래
(구주 인수)
②제3자배정 유상증자 참여
(신주 취득)
회사명(성명) 길문종 (주)메디아나
자본금(원) - 8,000,000,000
주요사업 - 의료기기 제조, 판매사업
본점소재지(주소) 서울시 서대문구 남가좌동 강원도 원주시 문막읍
동화공단로 132
- -


-①주식 양수 거래 (구주 인수)와 관련된 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 또한 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시 :  해당사항 없음


【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)
구  분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 110,950,428,363 12,535,717,827 98,414,710,536 8,000,000,000 60,905,916,132 9,251,868,435 - -
전년도 103,445,326,685 13,384,006,579 90,061,320,106 8,000,000,000 68,346,731,750 10,597,920,980 적정 삼정회계법인
전전년도 90,170,329,991 11,433,176,263 78,737,153,728 8,000,000,000 56,802,196,319 8,774,275,601 적정 삼정회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 메디아나의 연결재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.
※ 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~9월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.




【거래상대방에 관한 사항】
1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
길문종 대한민국 서울시 서대문구 남가좌동
직업(사업내용) 대표이사 (회장)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분 성명 주식수 지분율(%)
최대주주 - --
최대주주 - - -
(단위 : 원)
최근 사업연도 - 결산기 -
자산총계 - 자본금 -
부채총계 - 매출액 -
자본총계 - 당기순손익 -
외부감사인 - 휴업 여부 -
감사의견 - 폐업 여부 -
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 -
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
    거래상대방과의 관계
성명 상대방과의 관계
- - -
- - -
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분 거래 내역
당해년도 -
전년도 -
전전년도 -






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