뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 12월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 9.전환에 관한 사항 전환가액 |
시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 발행함에 따른 전환가액 조정 | 4,630 | 3,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 주식 수 | 755,939 | 1,116,427 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주식총수 대비 비율 | 4.80 | 7.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 10 월 08 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 하이소닉 | |
| 대 표 이 사 : | 박 용 직 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층 | |
| (전 화) 031-8040-0500 | ||
| (홈페이지) http://www.hysonic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박 용 직 |
| (전 화) 031-8040-0500 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 18 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 3,500,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 164,300,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 2,000,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 1,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 10월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 연 1.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 금액을 원단위 미만은 절사 후 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. <이자지급일> 2025년 01월 11일, 2025년 04월 11일, 2025년 07월 11일, 2025년 10월 11일, |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 10월 11일에 전자등록금액의 112.8603%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은？碩湧？ 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,135 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가단위 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 하이소닉 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,116,427 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
7.09 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 10월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 09월 11일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 2) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정？磯？. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 ？탕聆？ 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 7) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 8) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 3,245 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)？？ 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 시점인 2025년 10월 11일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함) 에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행？渶？ 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 1) 제3자의 성명 : 미정 2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정 3) 취득규모 : 최대 10.50억원 (Call Option 30%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 226,781주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 323,574주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.42%에서 최대 2.01%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 ？帽愎求？. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 10월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 10월 11일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 10월 08일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[정관상 잔여 발행한도]
본 사채 발행에 따라 발행회사 정관 제17조 제1항 2호 및 4호에 근거한 정관상 잔여 발행한도는 아래와 같으며, 상기 표 2-1에는 분할 기재가 안되어 사채 권면 총액(35억원)을 4호에 합산 반영하여 기재하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 정관 제17조제1항 | 발행권면 총액 | 정관상 잔여 발행한도 | |
|---|---|---|---|
| 2호 | 금융기관 또는 기관투자자 | 1,200,000,000 | 70,500,000,000 |
| 4호 | 법인 또는 개인투자자 | 2,300,000,000 | 165,500,000,000 |
[발행회사의 기한의 이익상실]
가. 발행회사의 (당연) 기한이익 상실사유
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 사채인수계약서 제3조 제12항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 기한 이익 의 상실일로부터 실지급일 전일까지 제3조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.
1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
4) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
5) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차 (워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 사채인수계약서 제3조 제12항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 ？틈逑？ 경우
3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 연결재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
5) 발행회사의 자산의 전부 또는 연결재무제표 최근 사업년도말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우
6) 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.
7) '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 감사인의 "발행회사"에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 "적정"이 아닌 경우
8) 사채인수계약서 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 허위인 것으로 판명되거나, 사채인수계약서 제10조의 특약사항에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우
9) 2024년 09월 10일 이사회결의로 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모의 납입이 2024년 내 완료가 안된 경우
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률연5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액(조기상환률):
| 2025년 10월 11일 | : | 전자등록총액의 | 104.0756% |
| 2026년 01월 11？？ | : | 전자등록총액의 | 105.1265% |
| 2026년 04월 11일 | : | 전자등록총액의 | 106.1906% |
| 2026년 07월 11일 | : | 전자등록총액의 | 107.2680% |
| 2026년 10월 11일 | : | 전자등록총액의 | 108.3588% |
| 2027년 01월 11일 | : | 전자등록총액의 | 109.4633% |
| 2027년 04월 11일 | 전자등록총액의 | 110.5816% | |
| 2027년 07월 11일 | 전자등록총액의 | 111.7139% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 하나은행 이수역지점
라. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2025-08-12 | 2025-09-11 | 2025-10-11 | 104.0756% |
| 2차 | 2025-11-12 | 2025-12-12 | 2026-01-11 | 105.1265% |
| 3차 | 2026-02-10 | 2026-03-12 | 2026-04-11 | 106.1906% |
| 4차 | 2026-05-12 | 2026-06-11 | 2026-07-11 | 107.2680% |
| 5차 | 2026-08-12 | 2026-09-11 | 2026-10-11 | 108.3588% |
| 6차 | 2026-11-12 | 2026-12-12 | 2027-01-11 | 109.4633% |
| 7차 | 2027-02-10 | 2027-03-12 | 2027-04-11 | 110.5816% |
| 8차 | 2027-05-12 | 2027-06-11 | 2027-07-11 | 111.7139% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 시점인 2025년 10월 11일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함) 에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 ？獵陸逞令樗？ 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
2. 매도청구권 행사통지기간 및 행사방법: 발행회사는 ‘매매일’로부터 10영업일 이전(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2025년 09월 03일로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항 내지 제4항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 ？퓜？(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 발행일로부터 매매일 종료(2025년 10월 11일)의 매도청구권 행사 통지일(2025년
09월 03일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다. 조기상환청구권(Put Option)과 매도청구권(Call Option)이 동시에 행사되는 경우 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
5. 매매금액: ‘매매일’까지 매도청구권행사금액의 연 5.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
매매금액 = 매도청구권행사금액(전자등록금액) X (1+0.050)^(n/365)
(n : 발행일로부터 경과한 일수)
6. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.
7. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2025년 10월 11일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.
[이해관계인의 연대보증에 관한 사항]
발행회사가 기한이익 상실의 원인사유인 '2024년 09월 10일 이사회결의로 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모의 납입이 2024년 내 완료가 안된 경우'가 발생하여 원리금 지급에 실패할 경우 본 계약의 이해관계인인 ㈜에이치에스홀딩스가 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채 발행일로부터 각 항의 원리금 지급 사유가 발생한 날까지 조기상환률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 원리금 지급 사유 발생일로부터 실지급일 전일까지 연체이자를 가산하기로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 핸즈파트너스 유한회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,000,000,000 | - |
| NH투자증권 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 주식회사 비에프에이 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 500,000,000 | - |
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 400,000,000 | - |
| 주식회사 제이제이에셋 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 400,000,000 | |
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서) |
- | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 300,000,000 | - |
| 장희정 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 300,000,000 | - |
| 주식회사 엠씨투자자문 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 100,000,000 | - |
| 구분 | 집합투자기구 | 인수금액(원) |
| 본건 펀드 1 | 이루 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 | 500,000,000 |
| 본건 펀드 2 | 진 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 | 400,000,000 |
| 본건 펀드 3 | 마르스메자닌탑셀렉션 일반사모투자신탁 제2호 | 300,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2024년 | 2025년 | 2026년 | 합계 | ||
| 운영자금 | 인건비 및 원재료 및 상품 구매대금 등 |
1,500 | - | - | 1,500 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 이차전지 부품 설비 매입 (프레스, 검사기 외) |
2024.10~2025.05 | 2,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제15회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,200,000,000 | 3,808 | 315,126 | 2024.04.28 ~2026.03.28 |
- | |||
| 제16회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | 2,000,000,000 | 4,801 | 416,579 | 2025.02.14 ~2029.01.14 |
- | |||
| 제17회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 | 10,000,000,000 | 4,245 | 2,355,712 | 2025.03.01 ~2027.01.28 |
- | |||
| 소계 | 13,200,000,000 | - | (A) | 3,087,417 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 3,500,000,000 | 3,135 | (B) | 1,116,427 | 2025.10.11 ~ 2027.09.11 | - | ||
| 합계 | 16,700,000,000 | - | 4,203,844 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 15,735,465 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 26.72 | |||||||