뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 07월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024-06-26
| 제출일자 | 정정사유 | 비고 |
| 2024년 06월 26일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2024년 07월 01일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정("굵은 파란색") |
| 2024년 07월 08일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정("굵은 빨간색") |
| 2024년 07월 29일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정("굵은 보라색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| ※ 금번 주요사항보고서 정정은 본건 합병에 따른 청약의 권유자가 50인 미만으로 감소하고, 소멸회사의 주주들이 합병신주에 대한 전매제한조치(의무보유 1년)에 동의하는 등 합병이 사모 방식으로 변경 진행됨에 따른 정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 보라색으로 표시하였습니다. ※ 합병이 사모 방식으로 변경 진행됨에 따라 【합병관련 주요사항 상세기재】항목을 추가 기재하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 |
기재 정정 |
주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)제넥신 보통주식 6.1947003주를 교부할 예정입니다. 존속회사인 (주)제넥신은 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자기주식을 보유하고 있지 않으므로 포합주식과 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)제넥신 보통주식 6.1947003주를 교부할 예정입니다. 한편, 포합주식(합병기일 현재 (주)제넥신이 보유하고 있는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자기주식을 보유하고 있지 않으므로 소멸회사의 자기주식에 대해？？는 합병신주를 배정하지 않습니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 |
기재 정정 |
4,131,598 |
4,029,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10. 합병일정 | 기재 정정 |
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| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 기재 정정 |
예 | 아니오 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 기재 정정 |
- | 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자((주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주)가 기존 57인에서 38인으로 감소하였고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주 38인을 대상으로 하는 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다. |
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| 회사합병결정 - 주1) | 기재 정정 |
본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)제넥신의 주주총회 승인은 2024년 08월 12일 이사회 승인으로 갈음합니다. | 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)제넥신의 주주총회 승인은 |
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| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 사. 합병 주요일정 | 기재 정정 |
(주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전
| 구 분 | (주)제넥신 (존속회사) |
(주)이피디바이오테라퓨틱스 (소멸회사) |
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| 합병이사회 결의일 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 06월 26일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 합병계약일 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 01일 | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 07월 15일 | 2024년 07월 15일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 15일 | - |
| 종료일 | 2024년 07월 29일 | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일/ 합병승인을 위한 주주총회일 |
2024년 08월 12일 | 2024년 08월 12일 |
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| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 12일 | 2024년 08월 12일 |
| 종료일 | 2024년 09월 13일 | 2024년 09월 13일 | |
| 합병기일 | 2024년 10월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 10월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 10월 02일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 10월 17일 | - | |
(주1) 정정 후
| 구 분 | (주)제넥신 (존속회사) |
(주)이피디바이오테라퓨틱스 (소멸회사) |
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| 합병이사회 결의일 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 06월 26일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 합병계약일 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 01일 | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 08월 13일 | 2024년 08월 13일 |
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| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 08월 13일 | - |
| 종료일 | 2024년 08월 27일 | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일/ 합병승인을 위한 주주총회일 |
2024년 08월 29일 | 2024년 08월 29일 |
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| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 30일 | 2024년 08월 30일 |
| 종료일 | 2024년 09월 30일 | ||
| 합병기일 | 2024년 10월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 10월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 10월 02일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 10월 17일 | - | |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제넥신 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 성 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이？응犬類＠抉픗컵？ | |
| (전 화) 02-6098-2600 | ||
| (홈페이지)http://www.genexine.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CEO | (성 명) 홍 성 준 |
| (전 화) 02-6098-2600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)제넥신이 (주)이피디바이오테라퓨틱스를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : (주)제넥신 (코스닥시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : (주)이피디바이오테라퓨틱스 (비상장법인) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 사업 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)제넥신은 존속회사로 계속 남아있고, (주)이피디바이오테라퓨틱스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)제넥신은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)제넥신의 최대주주 변경은 없습니다. 본건 합병 후 존속회사인 (주)제넥신 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)제넥신의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 합병기일(2024년 10월 01일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 이 외에 향후 임원구성에 대한 사항으로, 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 대표이사인 최재현 사내이사를 합병 후 존속법인인 (주)제넥신의 사내이사(각자 대표이사)로 선임할 계획을 가지고 있습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에미치는 영향 및 효과 합병회사인 (주)제넥신은 면역항암, 유전자백신 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하였으며, 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 표적단백질분해를 기반으로 한 치료제 분야에서 차세대 기술을 개발, 보유하고 있습니다.본 합병으로 (주)제넥신이 보유한 신약 및 바이오베터 개발 기술을 활용해 바이오프로탁 기초 연구 및 기술 개발을 진행하고, 나아가 기술의 상용화 및 EPDeg 바이오프로탁을 기반으로 한 신약 후보물질을 개발하는데 시너지를 기대하고 있습니다. 양사의 기술 융합을 통해 차세대 면역유전자치료제 기술을 개발함으로써 글로벌 바이오시장에서 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상합니다. (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)이피디바이오테？贊뼝슬？ 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)제넥신 보통주식 6.1947003주를 교부할 예정입니다. 한편, 포합주식(합병기일 현재 (주)제넥신이 보유하고 있는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자기주식을 보유하고 있지 않으므로 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)제넥신 : (주)이피디바이오테라퓨틱스 = 1 : 6.1947003 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | <(주)제넥신(합병법인)의 합병가액 산정> 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 (주)제넥신의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 6,540원
A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 05월 26일 ~ 2024년 06월 25일) : 6,890원 F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(기준시가, Dx(1±E)) : 6,540원 (2) 합병법인의 자산가치 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 332,399,337,449원 <(주)이피디바이오테라퓨틱스(피합병법인)의 합병가액 산정> 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 27,020,025,813원 (3) 산출결과 ※ 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165？뗌？4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 태성회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 05월 31일 ~ 2024년 06월 25일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 태성회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 제넥신(이하 "제넥신" 또는"합병법인")과주권비상장법인인 주식회사 이피디바이오테라퓨틱스(이하 "이피디바이오" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 제넥신과 이피디바이오(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자？炤？ 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표, 2024년부터 2047년까지 24개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,029,900 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)이피디바이오테라퓨틱스 (EPD Biotherapeutics Inc.) | |||||||
| 주요사업 | 신약 연구개발 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,714,830,425 | 자본금 | 324,700,000 | |||||
| 부채총계 | 262,665,355 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | 1,452,165,070 | 당기순이익 | -2,027,102,888 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 07월 01일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 08월 13일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 08월 13일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 27일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 30일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 10월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 10월 01일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 10월 02일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 10월 17일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법？括？ 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 존속회사인 (주)제넥신의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 26일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 건 합병에 따른 ?약의 권유자((주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주)가 기존 57인에서 38인으로 감소하였고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주 38인을 대상으로 하는 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로 증권신고서 제출 대상에서 면제됩니다. | ||||||||
| 주1) | 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)제넥신의 주주총회 승인은 2024년 08월 29일 이사회 승인으로 갈음합니다. |
| 주2) | 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다 |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 (주)제넥신의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 사내이사는 2인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로. 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 합병 승인은 주주총회를 통해 진행되며, 상법 제363조 4항에 따라, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자본금 10억원 미만의 회사로 총주주 동의에 따라 주주총회 소집절차를 생략 및 서면에 의한 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 예정입니다.
나. 존속회사인 (주)제넥신은 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
다. 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 본건 합병을 총주주 동의에 따른 간이합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
라. 존속회사인 (주)제넥신의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 08월 13일 ~ 2024년 08월 27일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 08월 13일이며, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 총주주 동의를 거쳐 간이합병을 진행하므로, 별도의 합병반대의사 접수절차는 진행하지 않습니다.
마. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 10월 01일 존속회사인 (주)제넥신의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제12 조 ( 선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 가. 각 당사자의 주주총회(이사회로 갈음할 경우 이사회를 의미)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 나. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 다. 본 계약의 상대방 당사자가 제14조의 확약사항을 포함하여 본 계약상 확약 및 의무사항을 모두 이행하고 준수하였을 것 라. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것 마. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것 바. “ 소멸회사” 가 발행한 종류주식이 합병기일 현재 “ 소멸회사” 의 보통주로 모두 전환되었을 것 제16 조( 계약의 해제) 당사자들은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 사유가 있는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 조 5호을 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 가. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 나. “존속회사” 또는 “소멸회사”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 다. 본 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “소멸회사”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본 합병에 대한 주주총회 승인을 득하지 못하거나, 또는 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 경우 라. “존속회사” 또는 “소멸회사”의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 “존속회사” 또는 “소멸회사”가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 20일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 마. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중？淪？ 부정적 변경이 발생한 경우 |
사. 합병 주요일정
| 구 분 | (주)제넥신 (존속회사) |
(주)이피디바이오테라퓨틱스 (소멸회사) |
|
| 합병이사회 결의일 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 06월 26일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 06월 26일 | 2024년 06월 26일 | |
| 합병계약일 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 01일 | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 08월 13일 | 2024년 08월 13일 |
|
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 08월 13일 | - |
| 종료일 | 2024년 08월 27일 | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일/ 합병승인을 위한 주주총회일 |
2024년 08월 29일 | 2024년 08월 29일 |
|
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 30일 | 2024년 08월 30일 |
| 종료일 | 2024년 09월 30일 | 2024년 09월 30일 | |
| 합병기일 | 2024년 10월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 10월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 10월 02일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 10월 17일 | - | |
주) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 (합병존속회사) |
상 호 | 주식회사 제넥신 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172 바이오이노베이션파크 | |
| 대표이사 | 홍 성 준 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 (합병소멸회사) |
상 호 | 주식회사 이피디바이오테라퓨틱스 |
| 소재지 | 서울특별시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 1207호(구로동) |
|
| 대표이사 | 최 재 현 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
나. 회사간 합병 배경
합병당사회사들이 영위하？？ 있는 제약ㆍ바이오 시장은 개인 삶의 질 향상, 인구의 고령화, 만성질환 증가, 암 유병률 증가 등에 따라 지속적으로 확대되고 있습니다. 글로벌 제약ㆍ바이오 시장은 2023년 기준 1.6조달러 규모에서 향후 연평균 6%~9% 성장하여 2028년 2.2조 달러 규모에 달할 전망입니다.
이 중 합병당사회사들의 주력 분야인 종양학 분야는 환자의 조기 진단 및 신규 항암제의 지속적인 도입, 많은 국가에서의 접근 가능성, 장기 치료에 의한 사용량 증가 등의 영향으로 향후 5년간 104% 증가하여 2028년 총 매출 4,400억 달러로 가장 많은 의약품 지출이 예상되는 분야입니다.
특히 합병 이후 주력 제품이 될 표적단백질분해기술(TPD) 시장은 전 세계적으로 2023~2030년 동안 연평균 성장률(CAGR) 26.4%로 성장할 것으로 예상되며, 시장 규모는 2022년 5억 달러에서 2030년 33억 달러까지 성장할 것으로 기대됩니다. 합병 당사회사들은 이렇게 빠르게 성장하는 시장에 신속하게 대응하고, 존속회사와 소멸회사 각자의 장점을 합쳐 시너지를 내기 위해 하나의 회사로 통합하여 글로벌 선두 바이오 신약개발 회사로 도약하기 위한 발판을 마련？構資？ 합니다.
본 합병은 존속회사 (주)제넥신이 소멸회사 (주)이피디바이오테라퓨틱스를 합병하는 건입니다. 존속회사 (주)제넥신은 1999년 설립된 바이오 신약개발 회사로서 다수의 플랫폼 연구개발 및 글로벌 임상시험 수행 역량을 보유하고 있으며, 2023년 인도네시아에서 에서 만성신장성 빈혈 대상 치료제를 허가받는 등 글로벌 수준의 신약개발 경험과 역량을 보유하고 있습니다.
소멸회사 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 2021년 설립된 표적단백질분해기술(TPD) 플랫폼 개발 회사로서 국내 TIPS 지원을 받고, KDDF 과제로도 선정되었을 뿐만 아니라 해외 대형 제약회사와 공동연구개발을 수행하는 등 시장성과 기술적 차별성을 인정받았습니다. TPD 약물은 특정 단백질을 유비퀴틴-프로테아좀 시스템에 연결하여 분해하는 메커니즘을 통해 작용합니다. 이 시스템은 질병을 유발하는 단백질을 표적으로 하여, 특히 기존의 소분자 치료제가 다루기 어려운 단백질을 효과적으로 제거하는 데 강점을 보입니다. 이와 같은 장점으로 인해 TPD 약물이 임상 개발 단계로 진입하는 사례가 늘어나면서 지속적인 성장을 보이고 있습니다.(주)이피디바이오테라퓨틱스의 EPDeg™ 기술은 기존의 소분자로 이루어진 일반적인 TPD 약물과 달리 나노바디(nanobody)와 변형된 E3 단백질을 융합시킨 구조이며, 이는 mRNA형태로 지질나노입자 (LNP)와 같은 전달체를 이용하여 특정 조직에서 원하는 단백질을 효과적으로 분해할 수 있습니다. 이는 기존의 약물로는 치료가 어려운 질병에 효과적으로 대응할 수 있는 새로운 방법을 제공합니다. TPD 약물 시장의 급성장과 기술의 발전은 미래의 의약품 개발에 큰 변화를 가져올 것입니다.
(주)제넥신이 보유한 특정 항원을 정밀하게 표적화하는 항체 기술과 새롭게 성장하고 있는 TPD 약물의 융합은 기존의 치료제들로는 해결하기 어려운 단백질을 효과적으로 분해 할수 있는 새로운 방법을 제공합니다. 이는 특정 단백질의 기능을 억제하거나 변형 시키는데 그치지 않고, 단백질을 완전히 분해하여 제거함으로써 질병의 근본 원인을 직접적으로 타겟팅할 수 있으며, 새로운 기전을 통해 작용하므로 보다 효과적이고 혁신적인 치료방법을 제공할 수 있습니다.
결론적으로, 합병당사회사들？？ 기업 구조 단일화를 통해 연구개발 역량과 기술적 차별성을 보유한 신약개발 회사가 됨으로써 향후 글로벌 선두 바이오 신약개발 회사로 성장하고자 합니다.
다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병 완료시 (주)제넥신은 존속회사로 계속 남아있고, (주)이피디바이오테라퓨틱스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)제넥신은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)제넥신의 최대주주 변경은 없습니다.
본건 합병 후 존속회사인 (주)제넥신 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)제넥신의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
합병기일(2024년 10월 01일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 이 외에 향후 임원구성에 대한 사항으로, 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 대표이사인 최재현 사내이사를 합병 후 존속법인인 (주)제넥신의 사내이사(각자 대표이사)로 선임할 계획을 가지고 있습니다.
② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
존속회사는 소멸회사를 흡수합병함에 따라, 존속회사가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 소멸회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 존속회？瑛？ 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
또한, 바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
존속회사인 (주)제넥신은 면역항암, 유전자백신 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하였으며, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 표적단백질분해를 기반으로 한 치료제 분야에서 차세대 기술을 개발, 보유하고 있습니다. 본 합병으로 (주)제넥신이 보유한 신약 및 바이오베터 개발 기술을 활용해 바이오프로탁 기초 연구 및 기술 개발을 진행하고, 나아가 기술의 상용화 및 EPDeg 바이오프로탁을 기반으로 한 신약 후보물질을 개발하는데 시너지를 기대하고 있습니다. 양사의 기술 융합을 통해 차세대 면역유전자치료제 기술을 개발함으로써 글로벌 바이오시장에서 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상합니다.
④ 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)제넥신 보통주식 6.1947003주를 교부할 예정입니다. 한편, 포합주식(합병기일 현재 (주)제넥신이 보유하고 있는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자기주식을 보유하고 있지 ？各많퓐？ 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
마. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 구체적으로 계획하고 있는 사항은 없습니다. 기업공시서식 작성기준 제12-1-1조에 따른 작성지침에 맞추어 부연하자면, 본건 합병 등이 완료된 이후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획(상대회사나 추진시기 등)은 없습니다. 1년 내에 추진되지는 않더라도 본건 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편 일환으로 추진되는 경우에 대해 기재하자면, 2023년 9월 제넥신과 이피디바이오테라퓨틱스는 차세대 TPD 플랫폼 기술을 활용한 항암신약 개발 기초 연구 및 아？鄂？ 피부염 등 난치성 질환 치료제 공동 개발 등에 대한 업무협약을 체결하였고, 그 이후 최근 바이오텍 투자 시장이 어려운 상황에서 지속적인 바이오프로탁 연구개발을 진행할 수 있는 제넥신과 표적단백질분해제 분야의 대표 기술인 프로탁의 한계를 극복하기 위한 바이오프로탁 플랫폼 개발에 나서고 있는 이피디바이오테라퓨틱스의 M&A를 위해 본건 합병을 추진하게 되었습니다. 이번 합병으로 제넥신이 보유한 신약 및 바이오베터 개발 기술을 활용해 바이오프로탁 기초 연구 및 기술 개발을 진행할 예정이며, 나아가 기술의 상용화 및 EPDeg 바이오프로탁을 기반으로 한 신약 후보물질 개발에 있어 시너지를 기대하고 있습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 합병가액에 관한 사항
합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| 구분 | (주)제넥신 (합병법인) |
(주)이피디바이오테라퓨틱스 (피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주1) | 6,540 | N/A |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | N/A | 40,512 |
| A. 자산가치 | 7,865 | 2,824 |
| B. 수익가치 | N/A | 65,638 |
| 다. 상대가치(주3) | N/A | N/A |
| 라. 1주당 합병가액 | 6,540 | 40,512 |
| 마. 합병비율(주4) | ||
| 보통주 합병비율 | 1.0000000 | 6.1947003 |
| 전환우선주 합병비율 | 1.0000000 | 6.1947003 |
| 제1회 상환전환우선주 합병비율 | 1.0000000 | 6.1947003 |
| 제2회 상환전환우선주 합병비율 | 1.0000000 | 7.3688776 |
| 주1: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2: 피합병법인의 주당 합병가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3: 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식 6.1947003주가 교부됩니다. 한편, 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 종류주식 264,160주 전체는 합병계약서에 따라 합병기일전에 피합병법인의 보통주로 전환될 예정이며 합병비율에 따라 제넥신의 보통주식으로 발행 교부될 예정입니다. 분석 및 평가의 목적으로 산정한 분석기준일 현재 피합병법인의 우선주식 합병비율은 피합병법인 전환우선주 1주에 대하여 합병법인 보통주식 6.1947003주, 피합병법인 제1회상환전환우선주 1주에 대하여 합병법인 보통주식 6.1947003주, 피합병법인 제2회 상환전환우선주 1주에 대하여 합병법인 보통주식 7.3688776주로 산정됩니다. 출처: 회사제시자료 및 태성회계법인 Analysis |
나. 외부평가에 관한 사항
태성회계법인(이하 "본 평가인)은 주권상장법인 (주)제넥신과 주권비상장법인인 (주)이피디바이오테라퓨틱스가 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
- 평가기관의 개황 및 평가의 개요
- 평가회사명: 태성회계법인
- 대표이사: 남상환
- 본점소재지: 서울특별시 강남구 역삼로25길 35
- 평가기간: 2024년 05월 31일 ~ 2024년 06월 25일
- 평가 개요: (주)제넥신과 (주)이피디바이오테라퓨틱스 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 제넥신과 이피디바이오의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
| [관련 규정] |
| - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 |
- 외부평가기관의 독립성: 외부평가기관인 태성회계법인은 (주)제넥신 및 (주)이피디바이오와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
- 평가 방법: 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조에 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다.
(3) 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병계약서 상의 선행조건 및 해제 조건] |
|---|
| 제12조(선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 가. 각 당사자의 주주총회(이사회로 갈음할 경우 이사회를 의미)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 당사자들은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 사유가 있는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 조 마호을 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 가. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 마. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 |
② 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 사내이사는 2인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로. 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 합병 승인은 주주총회를 통해 진행되며, 「상법」 제363조 4항에 따라, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자본금 10억원 미만의 회사로 총주주 동의에 따라 주주총회 소집절차를 생략 및 서면에 의한 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 예정입니다.
한편, 존속회사인 (주)제넥신은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 ？逞零騎맛？ 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
③ 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
④ 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
양사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 ？煊貶【？ 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.
나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
① 합병신주 상장예정일
(주)제넥신는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2024년 10월 17일 상장될 예정입니다.
2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을유의하시기 바랍니다.
② 상장폐지 가능성
본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병신주를 교부받을 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주는 합병신주(보통주) 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.(사내이사 최재현 및 이승현은 의무보유 2년 설정). 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은없습니다.
또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 본건 합병을 총주주 동의에 따른 간이합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(5) 당사회사간에 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
해당사항 없습니다.
② 임원의 상호겸직
해당사항 없습니다.
③ 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
본 합병은 존속회사 (주)제넥신이 소멸회사 (주)이피디바이오테라퓨틱스를 합병하는 건입니다. 존속회사 (주)제넥신은 1999년 설립된 바이오 신약개발 회사로서 다수의 플랫폼 연구개발 및 글로벌 임상시험 수행 역량을 보유하고 있으며, 2023년 인도네시아에서 에서 만성신장성 빈혈 대상 치료제를 허가받는 등 글로벌 수준의 신약개발 경험과 역량을 보유하고 있습니다.
합병당사회사들은 기업 구조 단일화를 통해 연구개발 역량과 기술적 차별성을 보유한 신약개발 회사가 됨으로써 향후 글로벌 선두 바이오 신약개발 회사로 성장하고자 합니다.
나. 당사회사간의 관계
① 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
② 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
③ 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 (2024년 1분기 기준)
존속회사: (주)제넥신
- 해당사항 없습니다.
소멸회사: (주)이피디바이오테라퓨틱스
- 해당사항 없습니다.
다. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.
| 회사 | 최대주주 |
|---|---|
| (주)제넥신 | (주)한독 |
| (주)이피디바이오테라퓨틱스 | 최재현 |
① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 경영방침 및 임원구성
존속회사인 (주)제넥신은 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 직원을 합병기일 현재 (주)제넥신의 직원으로 승계합니다. 다만, 소멸회사의 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 이밖에 존속회사인 (주)제넥신의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.
나. 사업계획 등
합병존속회사인 (주)제넥신은 합병 완료 후 합병소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 주요사항보고？？ 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
(1-1) 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 |
|||
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 1 | - | - | 1 | 1 |
| 합계 | 1 | - | - | 1 | 1 |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
소멸회사의 명칭은 '주식회사 이피디바이오테라퓨틱스'이며 영문으로는 'EPD Biotherapeutics Inc.'로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
소멸회사는 2021년 08월 06일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울특별시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 1207호
- ？㉵嶽訣？ : https://www.epdbio.com
마. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
바. 주요 사업의 내용
(주)이피디바이오테라퓨틱스는 차세대 표적 단백질 분해 치료제 개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 회사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.
| 목적사업 |
|---|
| 1. 생명공학 관련 제품 연구, 개발, 제조, 가공, 매매업 |
| 2. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
사. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.
아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황 |
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 |
특례상장 유형 |
| 비상장 | - | - |
(1-2) 회사의 연혁
소멸회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 연도 | 내용 |
|---|---|
| 2021년 8월 | 법인 설립 |
| 2021년 10월 | 1차 증자(6억원) |
| 2022년 3월 | 본사 이전(서울시 구로구) |
| 2022년 6월 | 2차 증자(44억원) / 기업부설연구소 인증 |
| 2022년 11월 | TIPS 창업사업화 과제 선정 |
| 2023년 6월 | 이노큐브 공모전 수상 |
| 2023년 10월 | TIPS 해외마케팅 과제 선정 |
| 2023년 11월 | KHIDI-Amgen 학회 3위 수상 |
| 2024년 2월 | Takeda-Korea Acceleration Program 대상 기업 선정 |
| 2024년 4월 | 3차 증자(5억원) |
(1-3) 자본금 변동사항
소멸회사는 소규모기업에 해당하므로 [기업공시서식 작성기준 별지 제9호 서식]에 근거하여 기재를 생략합니다.
* 소규모기업은 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만이거나 최근 사업연도의 매출액이 500억원 미만인 회사를 말한다.
(1-4) 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 400,000 | 264,160 | 664,160 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 400,000 | 264,160 | 664,160 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 400,000 | 264,160 | 664,160 | - | |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
해당사항 없습니다.
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
해당사항 없습니다.
라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
해당사항 없습니다.
마. 종류주식 발행현황
| 구 분 | 연월일 | 주식종류 | 변동주식수(주) |
|---|---|---|---|
| 우선주 발행 | 2021-09-03 | 전환우선주 | 455 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 152 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 61 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 45 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 16 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 15 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 전환우선주 | 15 |
| 우선주 발행 | 2021-10-09 | 전환우선주 | 152 |
| 우선주 발행 | 2022-04-01 | 상환전환우선주 | 542 |
| 우선주 발행 | 2022-04-01 | 상환전환우선주 | 362 |
| 우선주 발행 | 2022-04-02 | 상환전환우선주 | 6 |
| 우선주 발행 | 2022-04-02 | 상환전환우선주 | 6 |
| 우선주 발행 | 2022-06-28 | 상환전환우선주 | 125 |
| 우선주 발행 | 2022-06-28 | 상환전환우선주 | 542 |
| 우선주 발행 | 2024-04-29 | 상환전환우선주 | 8,856 |
| 우선주 발행 | 2024-04-29 | 상환전환우선주 | 5904 |
| 주) | 2022년 09월 21일 1 : 9 비율로 무상증자를 진행하였습니다. |
(1-5) 정관에 관한 사항
가. 정관의 최근 개정일
소멸회사의 정관의 최근 개정일은 2022년 10월 21일입니다.
나. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
| 2022년 06월 20일 | 임시주주총회 | 공고방법, 주식매수선택권, 주주 및 제3자의 신주인수권 변경 | 조문 정비 |
| 2022년 10월 21일 | 임시주주총회 | 주당 액면금액 변경(500원) | 조문 정비 |
다. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 |
| 1 | 생명공학 관련 제품 연구, 개발, 제조, 가공, 매매업 |
| 2 | 위 각호에 관련된 부대사업 일체 |
라. 사업목적 변경 내용
해당사항 없습니다.
마. 정관상 사업목적 추가 현황표
해당사항 없습니다.
(2) 사업의 내용
(2-1) 사업의 개요
소멸회사는 단백질 분해 기발 치료제 모델인 PROTAC(PROteolysis Targeting Chimera)의 한계 극복을 위해 차세대 기술인 bioPROTAC 기술을 개발하여 기존 치료제로 해결할 수 없는 의학적 미충족 수요를 충족 가능한 First in class 신약 개발을 목적으로 하고 있습니다. 고유의 synthetic 라이브러리를 활용하여 신규 Nanobody(전통적 항체보다 작은 항체)를 자체적으로 발굴 가능하며, Yeast display 시스템과 High-throughput screening 시스템을 활용하여 TPD(표적단밸질 분해 기술)가 개선된 고유 engineered protein 확보가 가능합니다. 또한 First in calss 신약의 잠재력이 있는 10여개의 Novel target(기존에 연구되지 않은 새로운 표적)을 확보하고 있으며 bioPROTAC을 제작하？？ 위한 핵심기술을 내재화하고 있습니다.
(2-2) 주요 제품 및 서비스
가. 소멸회사가 개발하고 있는 주요 개발제품 등의 진척상황
| [파이프라인 현황] |
| 프로그램 | 타겟 | 적응증 | 발굴단계 | 전임상 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구축물 합성 | 시험관 효능평가 | 작용 기전 연구 | 시험관 효능평가 | |||||
| EPD-301 | SOX2 | 암 | ||||||
| EPD-201 | ATXN1 | 1형 소뇌실조 | ||||||
| EPD-401 | STAT3 | 아토피 피부염 / 암 | ||||||
| EPD-501 | 미공개 | 퇴행성 뇌질환 | 공동개발(일리미스테라퓨틱스) | |||||
| 출처: 당사 제공 |
나. 제품개발 현황
주요사항보고서 제출일 현재, 소멸회사 파이프라인의 제품 상품화 진행 완료 내역은 없습니다
(2-3) 원재료 및 생산설비
가. 원재료
1) 매입현황
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2024년 1분기 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | |
| 비용의 성격별 분류 | 재료비 | 93 | 569 | 432 | 29 |
| 인건비 | 163 | 488 | 261 | - | |
| 외주용역비 | 25 | 310 | 158 | 25 | |
| 기타경비 | 3 | 8 | 28 | 28 | |
| 회계처리내역 | 판매비와 관리비 | 284 | 1,374 | 879 | 82 |
| 제조경비 | - | - | - | - | |
| 개발비 (무형자산) | - | - | - | - | |
| 회계처리금액 계 | 284 | 1,374 | 879 | 82 | |
| 주1: 소멸회사의 매출이 발생하지 않음에 따라 매출액 대비 연구개발비 비율은 기재하지 않음 출처: 소멸회사 자체자료 |
2) 주요 원재료 가격변동 추이
- 연구와 관련된 시약재료의 가격변동 추이를 산정할 수 없어 별도 기재하지 않았습니다.
나. 생산 및 설비에 관한 사항
1) 생산능력 및 생산실적
소멸회사는 시판제품의 판매를 위한 생산 설비를 가지고 있지 않습니다.
2) 생산설비(연구설비)에 관한사항
가) 현황
[주요사업장 현황]
| 중요사업내용 | 소재지 |
| R&D | 서울특별시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 1207호(구로동) |
소멸회사의 시설 및 설비는 연구자산, 비품 및 시설장치가 있으며, 2023년말 현재 금액은 아래와 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 감가상각 | 기말 |
| 연구자산 | 680,971,107 | 23,301,000 | (159,101,817) | 545,170,290 |
| 비품 | 10,366,424 | 2,742,091 | (2,700,404) | 10,408,111 |
| 시설장치 | 164,475,000 | - | (38,700,000) | 125,775,000 |
| 합 계 | 855,812,531 | 26,043,091 | (200,502,221) | 681,353,401 |
나) 당기투자실적
소멸회사는 시설투자를 통해 연구환경을 개선하고 연구개발에 필요한 설비를 보완, 확충하고 있습니다.
다) 설비의 신설ㆍ매입계획
별도로 계획된 바 없습니다.
3) 외주생산에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(2-4) 매출 및 수주상황
가. 매출실적
해당사항 없습니다.
나. 주요 매출처 등 현황
해당사항 없습니다.
다. 판매조직 및 활동
해당사항 없습니다.
(2-5) 위험관리 및 파생거래
소멸회사는 소규모기업에 해당하므로 [기업공시서식 작성기준 별지 제9호 서식]에 근거하여 기재를 생략합니다.
(2-6) 주요계약 및 연구개발활동
최근 3사업연도 동안의 경영상 주요 계약 내역은 아래와 같습니다.
(1) 공동연구계약
| [공동연구계약] |
| 업체 | 계약의 종류 | 계약 체결일 | 계약 유지 기간 | 주요 내용 |
| (주)제넥신 | MOU (Memorandum of Understanding |
2023.09.18 | 3년 | bioPROTAC 공동연구 |
| (주)제넥신 | MTA (Material Transfer Agreement) |
2023.09.18 | 미정 | epd4105에 대한 feasibility test |
| Takeda Pharmaceutical Company Limited (이하 "다케다") |
Research Collaboration | 2024.03.12 | 1년 | SOX2 bioPROTAC의 폐암 동물모델에서의 효능평가를 다케다가 지원후 연구결과에 대한 우선검토권 보유 |
| 출처: 당사 제시 |
(2) 정부 연구개발 과제
| [정부 연구개발 과제 현황] |
| 과제번호 | 과제명 | 부처 | 기간 | 현황 |
| S3201518 | Biologics 기반 신규 표적 단백질 분해제 개발(TIPS) |
중소벤처기업부 | 2021.11.01 ~ 2023.10.31 | 종료 |
| 20106138 | BioPROTAC 표적단백질 분해제 EPDegTM(창업사업화) |
중소벤처기업부 | 2022.11.01 ~ 2023.08.31 | 종료 |
| S3352813 | 신진 연구인력 채용지원사업 | 중소벤처기업부 | 2023.06.01 ~ 2026.05.31 | 진행중 |
| 20190934 | BioPROTAC 표적단백？？ 분해제 EPDegTM(해외마케팅) |
중소벤처기업부 | 2023.09.01 ~ 2024.06.30 | 진행중 |
| 출처: 당사 제시 |
나. 연구개발활동
(1) 연구개발 담당 조직
소멸회사의 연구개발 조직은 약물평가팀, 플랫폼발굴팀, 연구지원팀, 비임상개발팀으로 이루어져 있으며, 인원현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 약물평가팀 | 플랫폼발굴팀 | 연구지원팀 | 비임상개발팀 | 합계 |
| 팀장 | 1 | - | - | 1 | 2 |
| 팀원 | 6 | 3 | 1 | - | 10 |
| 합계 | 7 | 3 | 1 | 1 | 12 |
(2) 연구개발 비용
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2024년 1분기 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | |
| 비용의 성격별 분류 | 재료비 | 93 | 569 | 432 | 29 |
| 인건비 | 163 | 488 | 261 | - | |
| 외주용역비 | 25 | 310 | 158 | 25 | |
| 기타경비 | 3 | 8 | 28 | 28 | |
| 회계처리내역 | 판매비와 관리비 | 284 | 1,374 | 879 | 82 |
| 제조경비 | - | - | - | - | |
| 개발비 (무형자산) | - | - | - | - | |
| 회계처리금액 계 | 284 | 1,374 | 879 | 82 | |
| 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] |
N/A | N/A | N/A | N/A | |
| 주) 매출이 발생하지 않음에 따라 매출액 대비 연구개발비 비율은 기재하지 않음 |
(3) 연구개발 실적
소멸회사는 단백질 분해 기발 치료제 모델인 PROTAC(PROteolysis Targeting Chimera)의 한계 극복을 위해 차세대 기술인 bioPROTAC 기술을 개발하여 기존 치료제로 해결할 수 없는 의학적 미충족 수요를 충족 가능한 First in class 신약 개발을 목적으로 하고 있습니다.
소멸회사는 고유의 synthetic 라이브러리를 활용하여 신규 Nanobody(전통적 항체보다 작은 항체)를 자체적으로 발굴 가능하며, Yeast display 시스템과 High-throughput screening 시스템을 활용하여 TPD(표적단밸질 분해 기술)가 개선된 고유 engineered protein 확보가 가능합니다. 또한 First in calss 신약의 잠재력이 있는 10여개의 Novel target(기존에 연구되지 않은 새로운 표적)을 확보하고 있으며 bioPROTAC을 제작하기 위한 핵심기술을 내재화하고 있습니다.
해당 기술을 바탕으로 소멸회사는 암, 소뇌실조증, 아토피 피부염을 적응증으로 하는 파이프라인을 보유하고 있습니다. 소멸회사는 전임상단계 연구부터기술이전 또는 공동연구로 개발을 진행 할 계획입니다. EPD-301의 경우 Precision Nanosystems Inc과의 공동연구계약이 '23년 8월 체결되어 '24년 3Q내에 전임상 시료 생산 시작을 목표로 하고 있습니다.
소멸회사의 파이프라인 현황은 다음과 같습니다.
| Program | Target | Indication | Discovery Stage |
|---|---|---|---|
| EPD-301 | SOX2 | Cancers | in vivo efficacy evaluation |
| EPD-201 | ATXN1 | Spinocerebella Ataxia Type1 | MoA study |
| EPD-401 | STAT3 | Atopic dermatitis / Cancers | in vitro efficacy evaluation |
| [파이프라인 현황] |
| 프로그램 | 타겟 | 적응증 | 발굴단계 | 전임상 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구축물 합성 | 시험관 효능평가 | 작용 기전 연구 | 시험관 효능평가 | |||||
| EPD-301 | SOX2 | 암 | ||||||
| EPD-201 | ATXN1 | 1형 소뇌실조 | ||||||
| EPD-401 | STAT3 | 아토피 피부염 / 암 | ||||||
| EPD-501 | 미공개 | 퇴행성 뇌질환 | 공동개발(일리미스테라퓨틱스) | |||||
(2-7) 기타 참고사항
가. 주요 특허보유 현황(지적재산권)
소멸회사는 유전자 조작 기술을 통해 E3플랫폼에 대해서 adpater단백질에 대한 결합력이 개선된 다수의 변이 E3를 확보하였고, βTrCP와 SKP2에 대하여 특허를 출원한 바 있습니다. 당사의 항암제는 암유발 전사인자인 SOX2를 분해하는 약물을 개발하고 있는데, 해당 약물에 대한 특허 역시 출원한 바 있습니다. 또한 아토피피부염을 유발하는 전사인자인 STAT3를 분해하는 약물에 대한 특허를 출원하였습니다.
| [지적재산권 현황] |
| 구분 | 상태 | 출원번호 | 발명의 명칭 | 출원일 |
|---|---|---|---|---|
| 특허 | 출원 | 2023-0097974 | βTrCP 단편 및 이의 변이체, 및 이의 용도 | 2023.07.27 |
| 특허 | 출원 | 2023-0097975 | STAT3 특이적으로 결합하는 단일 도메 인 항체, 이를포함하는 융합단백질 및 이의 용도 | 2023.07.27 |
| 특허 | 출원 | 2023-0097976 | SKP2 단편 및 이의 변이체, 및 이의 용도 | 2023.07.27 |
| 특허 | 출원 | 2023-0158319 | SOX2 특이적으로 결합하는 단일 도메 인 항체, 이를 포함하는 융합단백질 및 이의 용도 | 2023.11.15 |
나. 산업의 현황
1) 산업의 특성
바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.
가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
나) 고도 성장산업
한국바이오의약품 협회에서 2022년 12월에 발간한 바이오의약품 산업동향 보고서에 따르면 전 세계 바이오의약품 시장 규모는 2021년 기준 4,339억달러로 2017년 2,696억달러에서 2017년~2021년 간 연평균 12.6% 성장하였으며, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 매출비중은 2014년 24%에서 2021년 38%로 증가했으며, 2028년 41%로 크게 증가할 것으로 예상됩니다.
Evaluate Pharma(2021) 보고서에 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출비중은 2020년 52%로 절반 이상을 차지하는 것으로 추정하였고,2028년에는 100대 의약품 매출액의 60% 차지할 것으로 전망하였습니다.
또한 국내 바이오의약품 시장규모은 2021년 7조 111억원으로 2020년 3조 3,029억원 대비 112.3% 증가하며 최근 5년 중 가장 높은 증가폭을 기록하였습니다. (이는 바이오의약품에 해당하는 코로나19 백신 및 치료제(항체의약품)의 신규 생산 및 수입실적이 추가된 데 기인한 것으로 분석됨). 국내 바이오의약품 생산액은 2021년 4조 7,387억 원으로 2020년 3조 9,300억원 대비 20.6% 증가하였고, 의약품 전체 생산액 상승률(2020년 대비 '21년 3.8% 증가)보다 크게 늘어 성장세가 지속되고 있습니다.
다) 장기투자가 필요한 산업
생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 ？曠昇？ 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.
2) 산업의 성장성
바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개 발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다.
3) 경기변동의특성
바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.
(3) 재무에 관한 사항
(3-1) 재무제표
(1) 재무상태표
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 3월말 |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.유동자산 | 356 | 2,620 | 968 | 727 |
| 현금및현금성자산 | 326 | 304 | 431 | 365 |
| 단기금융상품 | - | 2,200 | 450 | 250 |
| 수취채권(유동) | 6 | 32 | 5 | 59 |
| 기타자산(유동) | 24 | 83 | 72 | 41 |
| 당기법인세자산 | 0 | 1 | 10 | 11 |
| Ⅱ.비유동자산 | 3 | 1,092 | 836 | 706 |
| 유형자산 | 3 | 856 | 681 | 631 |
| 사용권자산 | - | 175 | 91 | 70 |
| 무형자산 | - | 5 | 5 | 5 |
| 수취채권(비유동) | - | 57 | 58 | - |
| 자산총계 | 359 | 3,712 | 1,804 | 1,432 |
| Ⅰ.유동부채 | 1,304 | 7,279 | 7,679 | 7,806 |
| 매입채무 및 기타채무 | 5 | 20 | 75 | 46 |
| 전환우선주 | 1,292 | 1,984 | 2,300 | 2,300 |
| 전환상환우선주 | - | 1,421 | 1,692 | 1,763 |
| 파생금융부채 | - | 3,776 | 3,527 | 3,570 |
| 리스부채(유동) | - | 67 | 70 | 63 |
| 복구충당부채(유동) | - | - | - | 48 |
| 기타부채(유동) | 6 | 12 | 16 | 16 |
| Ⅱ.비유동부채 | 24 | 229 | 260 | 232 |
| 리스부채(비유동) | - | 80 | 11 | - |
| 복구충당부채(비유동) | - | 47 | 48 | - |
| 확정급여채무 | 24 | 102 | 202 | 232 |
| 부채총계 | 1,328 | 7,508 | 7,939 | 8,039 |
| 자본금 | 20 | 200 | 200 | 200 |
| 주식발행초과금 | - | - | - | - |
| 기타자본 | - | (167) | (104) | (77) |
| 이익잉여금 | (989) | (3,829) | (6,231) | (6,729) |
| 자본총계 | (969) | (3,796) | (6,135) | (6,607) |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 3월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(2) 손익계산서
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 3월말 |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | - | - | - | - |
| Ⅱ. 매출원가 | - | - | - | - |
| III. 매출총이익 | - | - | - | - |
| IV. 판매비와관리비 | 294 | 1,723 | 2,410 | 578 |
| V. 영업이익(손실) | (294) | (1,723) | (2,410) | (578) |
| VI. 영업외수익 | 0 | 397 | 611 | 199 |
| VII. 영업외비용 | 695 | 1,515 | 593 | 116 |
| VIII. 법인세차감전순이익(손실) | (989) | (2,841) | (2,392) | (495) |
| Ⅸ. 법인세비용 | - | - | - | - |
| X. 당기순이익(손실) | (989) | (2,841) | (2,392) | (495) |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 회사의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환되었으며, 2021년, 2022년, 2023년, 2024년 3월말 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다.
(3-2) 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항
현재 배당에 관한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.
제 54조 (이익금의처분)
이 회사는 매년 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 산정하여 이를 다음 각 호의 항목으로 처분한다.
1. 주주배당금
2. 임원상여금
3. 이익준비금(이익준비금이 자본금의 2분의1이 될 때까지 금전에 의한 이익 배당액의 10분의1 이상으로 한다.)
4. 후기이월금
5. 별도적립금
6. 임의적립금
제 55조(이익배당)
① 이 회사는 재무상태표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.
1. 자본금의액
2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액
4. 대통령령으로 정하는 미실현이익
② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제55조의2 (현물배당)
① 이 회사는 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있다.
② 제1항에 따라 현물배당을 할 때에는, 이사회결의로 다음 각 호의 사항을 정한다.
1. 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 회사에 청구 할 수 있도록 한경우에는 그 금액 및 청구할 수 있는 기간
2. 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전을 지급하기로 한 경우에는 그 일정 수 및 금액
제56조 (중간배당)
① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정해 그날의 주주에게「상법」제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다. 제1항에 따라 현물 배당을 할 때에는, 이사회결의로 다음 각 호의 사항을 정한다.
② 중간 배당은 직전 결산기의 재무상태표 상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액
4. 중간 배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 이 회사는 당해 결산기의 재무상태표 상의 순자산액이「상법」제462조제1항각호의 금？戮？ 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.
④ 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 이 회사가 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의전환청구, 신주인수권행사, 주식매수선택권의행사등), 해당 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주하여 중간배당을 실시한다.
제57조 (배당금지급청구권의소멸)
① 주주는 배당금 지급을 결정한 결의일로부터 5년 내에 배당금 지급 청구권을 행사 하여야한다.
② 이익 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
나. 주요배당지표
최근 3사업연도간 배당한 바 없습니다.
다. 과거 배당 이력
최근 3사업연도간 배당한 바 없습니다.
(3-3) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(3-3-1) 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| 구 분 | 연월일 | 주식종류 | 변동주식수(주) | 거래단가(원) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 발행 | 2021-08-06 | 보통주 | 3,000 | 5,000 |
| 보통주 발행 | 2021-08-06 | 보통주 | 1,000 | 5,000 |
| 우선주 발행 | 2021-09-03 | 우선주 | 455 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 152 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 61 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 45 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 16 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 15 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-01 | 우선주 | 15 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2021-10-09 | 우선주 | 152 | 659,091 |
| 우선주 발행 | 2022-04-01 | 우선주 | 542 | 2,769,300 |
| 우선주 발행 | 2022-04-01 | 우선주 | 362 | 2,769,300 |
| 우선주 발행 | 2022-04-02 | 우선주 | 6 | 2,769,300 |
| 우선주 발행 | 2022-04-02 | 우선주 | 6 | 2,769,300 |
| 우선주 발행 | 2022-06-28 | 우선주 | 125 | 2,769,300 |
| 우선주 발행 | 2022-06-28 | 우선주 | 542 | 2,769,300 |
| 무상 증자 (1주당 9주) | 2022-09-21 | - | 58,464 | - |
| 우선주 발행 | 2024-04-29 | 우선주 | 8,856 | 33,876 |
| 우선주 발행 | 2024-04-29 | 우선주 | 5904 | 33,876 |
나. 채무증권 발행실적 등
채무증권 발행실적
- 해당사항 없습니다.
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 |
30일초과 90일이하 |
90일초과 180일이하 |
180일초과 1년이하 |
합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 15년이하 |
15년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2024년 07월 29일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 |
2년초과 3년이하 |
3년초과 4년이하 |
4년초과 5년이하 |
5년초과 10년이하 |
10년초과 20년이하 |
20년초과 30년이하 |
30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
다. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
해당사항 없습니다.
(3-3-2) 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
가. 공모자금의 사용내역
해당사항 없습니다.
(3-3-3) 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.
나. 대손충？映？ 설정 현황
해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
해당사항 없습니다.
(4) 외부감사인의 감사의견
(4-1) 외부감사에 관한 사항
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제3기 | 한울회계법인(임의감사) | 적정 | - | - |
| 제2기 | - | - | - | - |
| 제1기 | - | - | - | - |
나. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
해당사항 없습니다.
다. 감사와의 커뮤니케이션
해당사항 없습니다.
라. 종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사
해당사항 없습니다.
마. 회계감사인의 변경
해당사항 없습니다.
(4-2) 내부통제에 관한 사항
가. 내부회계관리제도
(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책
- 지적사항 없음
(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견
- 해당사항 없음
나. 내부통제구조의 평가
해당사항 없습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(5-1) 이사회에 관한 사항
(주)이피디바이오테라퓨틱스는 자본금 10억 미만인 소규모 회사이므로, 이사의 수를 1인 또는 2인으로 할 수 있습니다(상법 제383조 제1항). 당사의 사내이사는 2인으로 상법 상 이사회 구성요건을 충족하지 못하므로 이사가 2인 이하인 경우에는 이사회에 대한 상법 규정이 적용되지 않기 때문에 이 때에는 각 이사가 이사회의 권한을 행사하고 따로 이사회가 구성되지 않습니다.
(5-2) 감사제도에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(5-3) 주주총회에 관한 사항
가. 투표제도 현황
| (기준일 : 2024년 07월 28일) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
| 도입？㈉？ | 배제 | 배제 | 배제 |
| 실시여부 | - | - | - |
나. 소수주주권의 행사여부
공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : 2024년 07월 28일) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 400,000 | - |
| 우선주 | 264,160 | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수(D) |
보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) |
보통주 | 400,000 | - |
| 우선주 | 264,160 | - |
마. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
제10조 (주주 및 제 3자의 신주인수권) ① 이 회사의 주주는 「상법」 제418조 제1항에 따라 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ② 제1항의 규정에 불구하고 「상법」 제418조 제2항에 따라 이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로서 신주의 발행가액과 신주 배정받을 자를 정할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6에 의거하여 이사회의 결의를 통하여 일반 공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의7의 규정에 의거하여 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우 4.「상법」 또는「벤처기업육성에관한특별조치법」에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 개인에게 신주를 발행하는경우 6. 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기, 상실하거나, 무상증자를 발행하는 등의 사정으로 단주가 발생하는 경우, 이사회 결의를 통하여 그 처리 방법을 정한다. ④ 신주에 대한 이익배당을 하는 경우, 신주를 발행한 시점이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 말에 발행된 것으로 보고 이익배당을 실시한다. |
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| 결 산 일 | 12월 31일 | ||
| 주주명부폐쇄시기 | 이사회 결의로 정한 기간 | ||
| 명의개서대리인 | - | ||
| 주주의 특전 | - | 공고게재신문 | - |
바. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 | 비 고 |
| 임시주주총회 (21.08.24) |
1. 신주식 발행(전환우선주 455주, 주당 659,091원, 퓨처플레이) | 원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (21.09.24) |
1. 신주식 발행(전환우선주 456주, 주당 659,091원, 반반벤처스 등) | 원안대로 가결 | - |
| 제1기 정기주주총회 (22.03.28) | 1. 부의안건 가. 제1기 재무제표 승인의 건 나. 이사보수한도 승인의 건 다. 임원퇴직금지급규정 승인 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (22.06.20) |
1. 부의안건 가. 의안 공고방법 변경 나. 주식매수선택권 규정 변경 다. 신주식 발행(상환우선주 667주, 주당 2,769,300원) 라. 신주인수권증서 발행 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (22.09.19) |
1. 부의안건 가. 준비금 자본전입으로 인한 신주 발행(58,446주, 1주당 9주 발행) 나. 주식분할(액면금액 5,000원 -> 500원) 다. 정관 일부 개정(액면금액 변경) |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (22.10.31) |
1. 주식매수선택권 부여의 건 | 원안대로 가결 | - |
| 제2기 정기주주총회 (23.03.24) |
1. 부의안건 가. 제2기 재무제표 승인의건 나. 이사보수한도 승인의 건 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (23.11.20) |
1. 주식매수선택권 부여 | 원안대로 가결 | - |
| 제3기 정기주주총회 (24.03.28) |
1. 부의안건 가. 제3기 재무제표 승인의 건 나. 이사보수한도 승인의 건 |
원안대로 가결 | - |
| 임시주주총회 (24.04.23) |
1. 부의안건 가. 종류주식의 명칭 변경 나. 신주식 발행(상환전환우선주 14,760주, 주당 33,876원, 이노큐브 등) |
원안대로 가결 | - |
(6) 주주에 관한 사항
(6-1) 주주에 관한 사항
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : 2024년 07월 28일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최재현 | 본인 | 보통주 | 300,000 | 45.17 | - |
| 계 | 보통주 | 300,000 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | ||
나. 최대주주의 주요 경력 및 개요
| 성명 | 성？？ | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당업무 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최재현 | 남 | 1975.03 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 총괄 | 서울대학교 미생물학과 학사, 석사 Univ. of Toronto 박사 (00.01~02.02) LG화학 바이오텍 연구소 (07.09~11.03) Transition Therapeutics (11.09~15.12) 삼성전자 종합기술원 (16.02~19.03) Trillium Therapeutics (19.08~21.07) Arvinas (21.08~현재) EPD Biotherapeutics CEO |
(6-2) 최대주주 변동내역
최근 3사업연도 중 최대주주 변동내역이 없습니다.
(6-3) 주식의 분포
가. 주요주주 현황
작성 기준일 현재 최대주주 및 5% 이상 의결권있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.
| (기준일: 2024년 07월 28일) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 보통주 | 우선주 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 최재현 | 300,000 | - | 45.17 | - |
| 이승현 | 100,000 | - | 15.06 | - | |
| 미래에셋바이오프론티어 투자조합 | - | 54,200 | 8.16 | - | |
| 메디톡스투자조합1호 | - | 54,200 | 8.16 | ||
| (주)퓨쳐플레이 | - | 45,500 | 6.85 | ||
| 하나테크밸류업펀드 | - | 36,200 | 5.45 | ||
| 우리사주조합 | - | - | - | - | |
나. 소액주주 현황
| (기준일: 2024년 07월 28일) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
| 소액 주주수 |
전체 주주수 |
비율 (%) |
소액 주식수 |
총발행 주식수 |
비율 (%) |
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| 소액주주 | 37명 | 63명 | 58.73 | 74,060 | 664,160 | 11.15 | 5% 미만 주주 |
(6-4) 주가 및 주식거래실적
당사는 비상장회사로 해당사항 없습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(7-1) 임원 및 직원 등의 현황
(1) 임원 현황
| (기준일: 2024년 07월 28일) | (단위: 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 |
상근 여부 |
담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와 관계 |
재직기간 | 임기 만료일 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 |
의결권 없는 주식 |
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| 최재현 | 남 | 1975.03 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 총괄 | 서울대학교 미생물학과 학사, 석사 Univ. of Toronto 박사 (00.01~02.02) LG화학 바이오텍 연구소 (07.09~11.03) Transition Therapeutics (11.09~15.12) 삼성전자 종합기술원 (16.02~19.03) Trillium Therapeutics (19.08~21.07) Arvinas (21.08~현재) EPD Biotherapeutics CEO |
300,000 | - | 최대주주 | 21.08~현재 | 2024.09 |
| 이승현 | 남 | 1979.09 | 전무 | 사내이사 | 상근 | 경영 총괄 | 아주대학교 생명분자공학부 학사 아주대학교 분자과학기술학과 석사, 박사 (10.08~17.01) 삼성전자 종합기술원 (17.02~21.07) 유틸렉스 (21.08~현재) EPD Biotherapeutics CFO |
100,000 | - | 등기임원 | 21.08~현재 | 2024.09 |
| 용예령 | 여 | 1981.12 | 이사 | 미등기 | 상근 | 약물평가 | 연세대학교 생화학과 학사, 석사, 박사 (10.09~17.04) 삼성전자 종합기술원 (17.05~18.11) 코오롱 생명과학 (18.12~22.04) ABL Bio (22.05~현재) EPD Biotherapeutics 이사 |
600 | - | 미등기임원 | 22.05~현재 | - |
(2) 직원 등 현황
| [부별/직위별 인원] |
| (기준일: 2024년 07월 29일) |
| 구분 | 경영진 | 약물평가팀 | 플랫폼발굴팀 | 연구지원팀 | 비임상개발팀 | 경영지원팀 | 합계 |
| 임원 | 2 | - | - | - | - | - | 2 |
| 팀장 | - | 1 | - | - | 1 | - | 2 |
| 팀원 | - | 6 | 3 | 1 | - | 1 | 11 |
| 합계 | 2 | 7 | 3 | 1 | 1 | 1 | 15 |
(7-2) 임원의 보수 등
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : ？勇맙？) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 2 | 320 | - |
| 감사 | - | - | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2 | 318 | 109 | 2023년 집행금액 |
2-2. 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) |
2 | 318 | 109 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) |
- | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 2 | 318 | 109 | - |
(8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(9-1) 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
(9-2) 우발부채 등에 관한 사항
가. 중요한 소송사건
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 채무보증 현황
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 그 밖의 우발채무 등
작성 기준일 현재 해당사항없습니다.
(9-3) 제재 등과 관련된 사항
가. 제재 현황
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(9-4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후에 발생한 주요사항
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 합병 등의 사후 정보
작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.