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(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)제넥신은 존속회사로 계속 남아있고, (주)이피디바이오테라퓨틱스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)제넥신은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)제넥신의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 존속회사인 (주)제넥신 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 ？？, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)제넥신의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

합병기일(2024년 10월 01일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 이 외에 향후 임원구성에 대한 사항으로, 합병 전 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 대표이사인 최재현 사내이사를 합병 후 존속법인인 (주)제넥신의 사내이사(각자 대표이사)로 선임할 계획을 가지고 있습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)제넥신은 면역항암, 유전자백신 분야에서 증명된 독자적인 원천기술을 가지고, 다수 파이프라인의 글로벌 임상시험 및 사업화를 진행하였으며, 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 표적단백질분해를 기반으로 한 치료제 분야에서 차세대 기술을 개발, 보유하고 있습니다. 본 합병으로 (주)제넥신이 보유한 신약 및 바이오베터 개발 기술을 활용해 바이오프로탁 기초 연구 및 기술 개발을 진행하고, 나아가 기술의 상용화 및 EPDeg 바이오프로탁을 기반으로 한 신약 후보물질을 개발하는데 시너지를 기대하고 있습니다. 양사의 기술 융합을 통해 차세대 면역유전자치료제 기술을 개발함으로써 글로벌 바이오시장에서 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상합니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주명부에 등재되어 있는 주주(기 발행 우선주 전량 보통주 전환 가정)들이 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)제넥신 보통주식 6.1924079주를 교부할 예정입니다. 존속회사인 (주)제넥신은 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 자기주식을 보유하고 있지 않으므로 포합주식과 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 양사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, ？돗汰？ 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

<(주)제넥신(합병법인)의 합병가액 산정>

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 (주)제넥신의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 6,540원
나. 자산가치 : 7,865원
다. 합병가액 : 6,540원

(1) 합병법인의 기준시가
합병법인인 (주)제넥신의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 06월 26일)과 합병계약 체결 예정일(2024년 07월 01일) 중 앞서는 날의 직전 영업일(2024년 06월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 ？＠？ 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 비계열회사 간 합병의 경우 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본건 합병가액 산정 시에는 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.  

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 05월 26일 ~ 2024년 06월 25일) : 6,890원
B. 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 25일) : 6,399원
C. 기산일 종가(2024년 06월 25일) : 6,330원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :6,540원
E. 할인(증)율 : 0.00%

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(기준시가, Dx(1±E)) : 6,540원

(2) 합병법인의 자산가치
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 332,399,337,449원
나. 조정항목(①-②) : (5,898,268,152)원
① 가산항목 : 26,083,989,783원
② 차감항목 : 31,982,257,935원
다. 조정된 순자산가액(가+나) : 326,501,069,297원
라. 발행주식총수 : 41,510,594주
마. 주당 자산가치(다÷라) : 7,865원

<(주)이피디바이오테라퓨틱스(피합병법인)의 합병가액 산정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 27,010,269,743원
 A. 자산가치 : 1,952,174,830원
 B. 수익가치 : 43,715,666,351원
나. 상대가치 : -
다. 합병가액 : 40,497원

(3) 산출결과
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 (주)제넥신 6,540원(주당액면가액 500원)과 (주)이피디바이오테라퓨틱스 40,497원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 이에 따라, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1 : 6.1924079으로 산정되었습니다

※ 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

태성회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 제넥신(이하 "제넥신" 또는"합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 이피디바이오테라퓨틱스(이하 "이피디바이오" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 제넥신과 이피디바이오(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표, 2024년부터 2047년까지 24개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 6,540원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 40,497원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병계약서에 따라 합병기일전에 피합병법인이 발행한 종류주식 전체의 보통주 전환이 요구되므로, 피합병법인이 발행한 종류주식의 리픽싱 조건에 따라 발행주식수를 조정하였습니다. 상술하자면 평가기준일 기준, 피합병법인의 전환가능주식 주당 합병가액은 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여 전환우선주와 제1회 상환전환우선주의 주당 합병금액은 보통주와 동일한 금액으로 추정하였고, 제2회 상환전환우선주 주당 합병금액은 48,191원으로 추정하였습니다. ？蕙撰？ 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:6.1924079, 피합병법인의 전환우선주 합병비율 1:6.1924079, 제1회 상환전환우선주 합병비율 1:6.1924079, 제2회 상환전환우선주 합병비율 1:7.3688113은 적정한 것으로 판단됩니다. 다만, 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 종류주식 264,160주 전체는 합병계약서에 따라 합병기일전에 피합병법인의 보통주로 전환할 예정이며 보통주 합병비율 1:6.1924079에 따라 제넥신의 보통주식으로 발행 교부될 예정입니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제12 조 ( 선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

가. 각 당사자의 주주총회(이사회로 갈음할 경우 이사회를 의미)에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

나. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

다. 본 계약의 상대방 당사자가 제14？뗌？ 확약사항을 포함하여 본 계약상 확약 및 의무사항을 모두 이행하고 준수하였을 것

라. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것

마. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

바. “ 소멸회사” 가 발행한 종류주식이 합병기일 현재 “ 소멸회사” 의 보통주로 모두 전환되었을 것

제16 조( 계약의 해제)

당사자들은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 사유가 있는 경우 본계약을 해제할 수 있다. 단, 본 조 5호을 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. “존속회사” 또는 “소멸회사”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다. 본 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “소멸회사”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주？寧？ 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본 합병에 대한 주주총회 승인을 득하지 못하거나, 또는 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 경우

라. “존속회사” 또는 “소멸회사”의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 “존속회사” 또는 “소멸회사”가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 20일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우

마. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우